Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 394029, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А 1.4. ОГРН эмитента 1043600070458 1.5. ИНН эмитента 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717 http://www.vesc.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 9 человек, приняли участие в голосовании - 9 человек, кворум имеется. Приняли участие в голосовании по вопросам 11-16 - 7 человек, кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: 2.2.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» в форме заочного голосования. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее – «РКБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 2. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 3. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. 4. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства с ВТБ. 5. Об одобрении дополнительного соглашения к договору займа № 1882 от 24.08.2012 г. между Обществом и ОАО ГК «ТНС энерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 6. Об одобрении дополнительных соглашений к договору №11/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.3. 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 28 апреля 2014 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть представлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 394029, РФ, г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 121108, Россия, Москва, ул. Ивана Франко, 8, ЗАО «Компьютершер регистратор». Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.4. 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, - 31 марта 2014 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.5. Определить, что акционеры-владельцы привилегированных акций Общества всех типов не обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.6. 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: - проект договора гарантии между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее – «РКБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго»; - проект договора поручительства между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго»; - проект договора гарантии между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» и Russian Commercial Bank (Cyprus) в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору гарантии с РКБ; - проект договора поручительства между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» и ОАО Банк ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору поручительства с ВТБ; - дополнительные соглашения №4, №5 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания». - дополнительное соглашение к договору займа № 1882 от 24.08.2012 года. - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31 декабря 2013 года; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены сделок; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 08 апреля 2014 года по 28 апреля 2014 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 10-00 часов до 16-00 часов по местному времени в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А; а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.vesc.ru) в период с 18 апреля 2014 года по 28 апреля 2014 года (включительно). Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.7. 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества не позднее 09 апреля 2014 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.8. 1. Утвердить условия договора с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №1. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №1. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.9. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» Литвиненко Кирилла Валентиновича - секретаря Совета директоров Общества. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.10. 1. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью «Калетта» (ОГРН 1023602243279) для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» по состоянию на 17 марта 2014 года. 2. Определить стоимость услуг ООО «Калетта» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» в сумме 170 000,00 (сто семьдесят тысяч) рублей (НДС не облагается). Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.11. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее – «РКБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго» в размере не более 6 100 000 000 рублей, а также проценты, исходя из процентной ставки не более 15 % годовых, комиссии за организацию кредита не более 1,5%, комиссии за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования) и срока действия договора: 7 лет. Результаты голосования: 2 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.12. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго» в размере не более 6 100 000 000 рублей, а также проценты, исходя из процентной ставки не более 15 % годовых, комиссии за организацию кредита не более 1,5%, комиссии за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования) и срока действия договора: 7 лет. Результаты голосования: 2 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.13. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ в соответствии Приложением № 2. Результаты голосования: 2 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.14. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» и ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства с ВТБ в соответствии Приложением № 3. Результаты голосования: 2 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.15 1. Определить, что цена (размер процентов) по дополнительному соглашению к договору займа между Обществом («Займодавец») и ОАО ГК «ТНС энерго» («Заёмщик»), действующему до 19.07.2014 года, сумма займа – 100 000 000,00 (сто миллионов) рублей, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 8,5 (восемь целых 50/100) процентов годовых. 2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» одобрить дополнительное соглашение к Договору, указанному в п.1 настоящего решения, предусматривающее нижеследующее: - в связи с истечением срока действия Договора срок его действия продляется на период до 19.07.2014 года. Результаты голосования: 2 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.16. Определить цену по дополнительным соглашениям к договору №11/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением №4. Результаты голосования: 2 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 20 марта 2014 года. 2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 20 марта 2014 года, протокол №04/14. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ОАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» Е.М. Севергин (подпись) 3.2. Дата “21” марта 2014 М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.