Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1046900099498 1.5. ИНН эмитента: 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10214-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.10.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «МРСК Центра» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Кворум имеется. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» 1 член Совета директоров не принимает участие в голосовании по 2 вопросу повестки дня. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1. О развитии Программных комплексов по формированию балансов электрической энергии и объемов услуг в ПАО «МРСК Центра». Решение: 1. Утвердить Перечень мероприятий и функциональные требования по развитию в ПАО «МРСК Центра» существующего Программного комплекса (КИСУР на базе ПО SAP) согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору ПАО «МРСК Центра»: 2.1. Обеспечить реализацию мероприятий по развитию существующего Программного комплекса (КИСУР на базе ПО SAP). 2.2. Предусмотреть финансирование в Бизнес-плане Общества на 2021-2025 гг. на реализацию мероприятий по развитию существующего Программного комплекса (КИСУР на базе ПО SAP). Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. Решение принято. Вопрос 2. О согласии на заключение дополнительного соглашения к договору денежного займа с процентами между ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка между ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующего лица Общества – ПАО «Россети», чье подконтрольное лицо ПАО «МРСК Центра» является контролирующим лицом юридического лица (АО «Санаторий «Энергетик»), являющегося стороной по сделке. Решение: 1. Определить цену договора денежного займа с процентами от 18.10.2019 №7700/00193/19 с учетом дополнительного соглашения между ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 1 856 996 223 (Одного миллиарда восьмисот пятидесяти шести миллионов девятисот девяноста шести тысяч двухсот двадцати трех) рублей 73 копеек, которая включает в себя: - денежные средства, передаваемые ПАО «МРСК Центра» АО «Санаторий «Энергетик» по договору займа, в сумме не более 1 535 444 000 (Одного миллиарда пятисот тридцати пяти миллионов четырехсот сорока четырех тысяч) рублей 00 копеек; - проценты за пользование займом в размере 8,0% (Восемь процентов) годовых в сумме 99 424 658 (Девяносто девять миллионов четыреста двадцать четыре тысячи шестьсот пятьдесят восемь) рублей 40 копеек, начисленные за период с 18.10.2019 по 31.08.2020 года; - проценты за пользование займом в размере 6,2% (Шесть целых две десятых процента) годовых в сумме не более 222 127 565 (Двухсот двадцати двух миллионов ста двадцати семи тысяч пятисот шестидесяти пяти) рублей 33 копеек за период с 01.09.2020 по 31.12.2022. 2. Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору денежного займа с процентами от 18.10.2019 №7700/00193/19 между ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик» (далее – Дополнительное соглашение) на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «МРСК Центра» (Займодавец); АО «Санаторий «Энергетик» (Заёмщик). Предмет Дополнительного соглашения: Внести в договор денежного займа с процентами от 18.10.2019 №7700/00193/19 (далее - Договор) следующие изменения и дополнения: 1. Изложить пункт 2.2. Договора в следующей редакции: «2.2. За пользование займом Заёмщик уплачивает Займодавцу проценты в размере 6,2% (Шесть целых две десятых процента) годовых. Начисление и учет процентов за пользование каждым траншем осуществляется отдельно». 2. Дополнить Договор пунктом 2.8: «2.8. Займодавец имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку по займу в случае изменения ключевой ставки Банка России или иного индикатора, отражающего стоимость привлечения кредитных (заемных) ресурсов, без оформления этого изменения дополнительным соглашением. Процентная ставка считается измененной по истечении 5 рабочих дней с даты уведомления Заёмщика об изменении процентной ставки. В случае несогласия с изменением процентной ставки Заёмщик обязан уведомить об этом Займодавца и погасить фактическую задолженность по займу в течение 5 рабочих дней с даты направления Займодавцем уведомления об изменении процентной ставки». Иные существенные условия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет своё действие на отношения Сторон с 01.09.2020 и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по Договору. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» контролирующее лицо ПАО «МРСК Центра», одновременно являющееся контролирующим лицом (косвенно через ПАО «МРСК Центра») АО «Санаторий «Энергетик», являющегося стороной в сделке. Итоги голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. Решение принято. В голосовании по данному вопросу не принимал участия член Совета директоров Общества Маковский И.В., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председателем Правления). Вопрос 3. Об определении позиции ПАО «МРСК Центра» (представителей ПАО «МРСК Центра») по вопросам повесток дня заседания Совета директоров и внеочередного Общего собрания акционеров АО «Санаторий «Энергетик»: 3.1. О заключении АО «Санаторий «Энергетик» дополнительного соглашения к договору денежного займа с процентами от 18.10.2019 №7700/00193/19 между ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик». 3.2. О согласии на совершение АО «Санаторий «Энергетик» крупной сделки. Решение по п. 3.1.: 3.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» на заседании Совета директоров АО «Санаторий «Энергетик» по вопросу «О заключении АО «Санаторий «Энергетик» дополнительного соглашения к договору денежного займа с процентами от 18.10.2019 №7700/00193/19 между ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Одобрить заключение АО «Санаторий «Энергетик» дополнительного соглашения к договору денежного займа с процентами от 18.10.2019 №7700/00193/19 между ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик» на существенных условиях, изложенных в Приложении к настоящему решению Совета директоров Общества». Итоги голосования по п. 3.1.: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. Решение по п. 3.1. принято. Решение по п. 3.2.: 3.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «Санаторий «Энергетик» «О согласии на совершение АО «Санаторий «Энергетик» крупной сделки» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Предоставить согласие АО «Санаторий «Энергетик» на совершение крупной сделки - дополнительного соглашения к договору денежного займа с процентами от 18.10.2019 №7700/00193/19 между ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик» на существенных условиях, изложенных в Приложении к настоящему решению Совета директоров Общества». Итоги голосования по п. 3.2.: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. Решение по п. 3.2. принято. Вопрос 4. О материальном стимулировании Генерального директора Общества. Решение: В соответствии с п. 3.4 Положения о материальном стимулировании Генерального директора Общества выплатить Генеральному директору ПАО «МРСК Центра» Маковскому Игорю Владимировичу дополнительную премию за выполнение по итогам 2019 года условий (стратегических приоритетов), определенных Советом директоров Общества, в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13.10.2020. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 14.10.2020 № 47/20. 3. Подпись 3.1. И.о. начальника Департамента корпоративного управления (Доверенность от 20.01.2020 № Д-ЦА/7) О.А. Харченко 3.2. Дата 14.10.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.