Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.3. Место нахождения эмитента 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1047796362305 1.5. ИНН эмитента 7722514880 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55033-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rosinter.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: В заочном голосовании приняли участие 7 (семь) из 7(семи) избранных членов Совета директоров Общества. В заочном голосовании вопросам № 5, № 11 и № 12 повестки дня приняли участие 6 (шесть) из 7(семи) избранных членов Совета директоров Общества, не заинтересованные в совершении сделок. В соответствии с п.15.4.2. Устава Общества и ст.68 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания имеется, заседание правомочно рассматривать и принимать решение по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования: по всем вопросам повестки дня приняты решения «ЗА»- единогласно, «Против» - нет, «Воздержался» – нет. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1. Внести в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопрос об одобрении крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования. Определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (дату окончания приема бюллетеней) 02 июня 2017 года, и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1. 2.2.2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: 1. Об одобрении крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2.3. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества – 10 мая 2017 года. 2.2.4. Утвердить заключение о крупной сделке. 2.2.5. Определить цену (денежную оценку) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено в связи с совершением Обществом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) в соответствии с ценой сделки, указанной в заключении о крупной сделке. 2.2.6. Утвердить перечень предоставляемых акционерам Общества материалов (информации) при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров: - заключение о крупной сделке; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за последний завершенный отчетный период; - выписка из протокола Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены их выкупа. Определить следующий порядок ознакомления лиц, имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров, с информацией (материалами), предоставляемой ко внеочередному общему собранию акционеров Общества: лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться с информацией (материалами) ко внеочередному общему собранию акционеров в течение 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров по адресу: Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1, с 11 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по рабочим дням (телефон +7(495)788 44 88, доб.2652, контактное лицо - Цугуцкая Олеся). Указанная информация (материалы) также будет размещена на сайте www.rosinter.ru. Номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре Общества, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью). 2.2.7. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества. Определить следующий порядок уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества: сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества будет размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.rosinter.ru/ в срок не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Номинальному держателю акций сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью). 2.2.8. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. 2.2.9. Определить с учетом заключения оценщика о рыночной стоимости акций ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» цену выкупа голосующих обыкновенных именных акций ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ», право требовать выкупа которых может возникнуть у акционеров в соответствии со ст.75 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г., в размере 55 руб.20 коп. за одну обыкновенную именную акцию ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ». 2.2.10. Выкуп акций голосующих обыкновенных именных акций ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» осуществить в сроки и в порядке, предусмотренные статьей 76 ФЗ «Об акционерных обществах». 2.2.11. Дать согласие на заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель, Гарант по независимой гарантии) с Публичным Акционерным Обществом «БИНБАНК» (ПАО «БИНБАНК», далее – Банк, Гарант по банковской гарантии, Бенефициар по независимой гарантии), в целях обеспечения обязательств дочерней компании ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Принципал) по Соглашению о предоставлении банковской гарантии №19.Ф52-Д01/17.59 (далее – Банковская гарантия) в пользу арендодателя Принципала Общества с ограниченной ответственностью «Воздушные Ворота Северной Столицы» (далее – Бенефициар по банковской гарантии) по Договору аренды помещений в централизованном пассажирском терминале аэропорта «Пулково» (Санкт-Петербург) № 914 от «29» июля 2015 года на сумму на сумму 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей, сроком действия 1 (один) год, за вознаграждение в размере 3,5% (Три целых и пять десятых) процента годовых, выплата вознаграждения ежемесячно, следующих взаимосвязанных сделок, общая сумма которых составляет 2,13 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, в совершении которых имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»: 1) заключение Договора Поручительства на следующих существенных условиях: - поручительство полное солидарное, по всем обязательствам Принципала по Банковской гарантии; - срок поручительства: поручительство действует до момента истечения 3 (трех) лет с даты окончания действия срока Банковской гарантии. 2) выдача по просьбе ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» независимой гарантии на следующих условиях: - Гарантия независимая безотзывная; - сумма независимой гарантии: 100 000 000,00 (Сто миллионов) российских рублей; - срок действия независимой гарантии: 1 год с даты ее выдачи; - Гарант по независимой гарантии дает свое согласие на передачу Банком своих прав по независимой гарантии третьим лицам. Подтвердить право Президента Общества С.В. Зайцева на заключение от имени Общества вышеуказанных сделок на условиях, изложенных выше, а также право на согласование иных их условий по своему усмотрению. 2.2.12. Дать согласие (одобрение) на заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Кредитор) сделки, сумма которой составляет 2,36 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, в совершении которой имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика) и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика), а именно, заключение Обществом Договора поручительства (далее – Договор) в обеспечение обяза-тельств дочерней компании ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Заемщик) по Кредитному договору № 123-КЛЗ/17 (далее - Кредитный договор) на следующих существенных условиях: 1. Условия обеспечиваемого обязательства: - форма кредитования – кредитная линия с лимитом задолженности; - сумма кредита - 100 000 000,00 руб. (Сто миллионов рублей); - окончательный срок возврата кредита – через 1 год с даты заключения Кредитного договора. Срок возврата каждой части кредита (Транша) указывается в заявлении на выдачу кредита и не может превышать окончательный срок возврата кредита; - срок действия отдельных Траншей - не может превышать 60 (Шестьдесят) календарных дней и окончательного срока возврата кредита по Кредитному договору; - процентная ставка за пользование кредитом – 15,5% (Пятнадцать целых пять десятых) процентов годовых; - уплата процентов – ежемесячно; - проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются одновременно с возвратом кредита; - вознаграждение за внесение изменений в условия кредитного договора по инициативе Заемщика – 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей за каждое внесенное изменение. 2. Поручительство полное солидарное. Поручитель отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств: - изменения срока действия договора не более чем на 6 месяцев; - увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 процентных пункта. 3. Поручительство прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и (или) при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) при исполнении Поручителем обязательств, предусмотренных Договором. Подтвердить право Президента Общества С.В. Зайцева на заключение от имени Общества Договора на условиях, изложенных выше, а также право на согласование иных его условий по своему усмотрению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.04.2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: дата составления 28.04.2017 г., протокол № 3/СД-2017. 2.5. Решения, принятые на заседании совета директоров эмитента содержат вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам Эмитента со следующими идентификационными признаками: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26.12.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» Зайцев Сергей Васильевич (подпись) 3.2. Дата « 02 » мая 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.