Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО Московская Биржа 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13 1.4. ОГРН эмитента: 1027739387411 1.5. ИНН эмитента: 7702077840 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 08443-Н 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=43; http://rts.micex.ru/s201 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное Общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: Дата проведения общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования) – 25.01.2013. Место проведения общего собрания акционеров: почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 109544, Российская Федерация, г. Москва, ул. Новорогожская д. 32 стр. 1, ЗАО СТАТУС. 2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании - 2 197 410 110 голосов. Количество голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в собрании - 2 043 786 496 голосов, что составляет 93,0089% от общего числа голосов размещенных голосующих акций Открытого акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС». 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. Об одобрении планируемых к заключению сделок по получению овердрафтов, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между ОАО Московская Биржа и ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр», как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2. Об одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых в соответствии с Соглашением об обязательствах (Underwriting Support Agreement), Соглашением о найме банков (Engagement Letter) и связанными с ними соглашениями и документами как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: Вопрос 1 повестки дня: Об одобрении планируемых к заключению сделок по получению овердрафтов, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между ОАО Московская Биржа и ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр», как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании – 2 197 410 110. Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделок по вопросу повестки дня – 2 197 410 110. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании и не заинтересованные в совершении сделок по вопросу повестки дня – 2 043 786 496 (93,0089%). Кворум для принятия решения по вопросу повестки дня Собрания имелся. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования: «за» – 1 943 096 990 (88,4267%) «против» – 0 (0%) «воздержался» – 0 (0%) Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными по вопросу повестки дня – 0. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что голоса по некоторым из сданных бюллетеней распределены не полностью – 100 689 506 (4,5822%). Решение принято большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принявших участие во внеочередном Общем собрании акционеров и не заинтересованных в совершении сделки. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров: Одобрить сделки по получению ОАО Московская Биржа овердрафтов (кредитов в случае недостаточности или отсутствия на расчётном счёте ОАО Московская Биржа денежных средств для оплаты платежных документов) по расчётным счетам в ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр» от ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр», которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между ОАО Московская Биржа и ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр», сроком на 1 (Один) месяц, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Предельная сумма каждой сделки по получению ОАО Московская Биржа овердрафта по счетам в любой валюте, согласно заключенным Договорам банковского счета, по процентным ставкам, действующим в ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр» на дату предоставления кредита, не будет превышать эквивалента 3 500 000 000 (Трех миллиардов пятисот миллионов) рублей по курсу Банка России, действующему на дату заключения каждой сделки. Предельная сумма нескольких овердрафтов по счетам, полученных ОАО Московская Биржа одновременно, также не будет превышать эквивалента 3 500 000 000 (Трех миллиардов пятисот миллионов) рублей по курсу Банка России, действующему на дату заключения каждой сделки. Предельная сумма всех полученных ОАО Московская Биржа овердрафтов по счетам в период до следующего годового общего собрания акционеров в совокупности не превысит эквивалента 21 000 000 000 (Двадцати одного миллиарда) рублей по курсу Банка России, действующему на дату заключения каждой сделки. Выгодоприобретатели по сделкам отсутствуют Вопрос 2 повестки дня: Об одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, совершаемых в соответствии с Соглашением об обязательствах (Underwriting Support Agreement), Соглашением о найме банков (Engagement Letter) и связанными с ними соглашениями и документами как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании – 2 197 410 110. Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделок по вопросу повестки дня – 1 435 179 475 (100%). Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании и не заинтересованные в совершении сделок по вопросу повестки дня – 1 281 555 861 (89,2959%). Кворум для принятия решения по вопросу повестки дня Собрания имелся. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования: «за» – 1 045 031 020 (72,8154%) «против» – 135 835 335 (9,4647%) «воздержался» – 0 (0%) Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными по вопросу повестки дня – 0. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что голоса по некоторым из сданных бюллетеней распределены не полностью – 100 689 506 (7,0158%). Решение принято большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принявших участие во внеочередном Общем собрании акционеров и не заинтересованных в совершении сделки. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров: 1. Одобрить следующие взаимосвязанные сделки, совершаемые ОАО Московская Биржа, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: 1.1 Соглашение об обязательствах (Underwriting Support Agreement) и иные связанные с ним соглашения и документы, заключаемые на следующих условиях: i. Стороны сделки: (i) ОАО Московская Биржа; (ii) банки J.P. Morgan Securities plc, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, VTB Capital plc, SIB (Cyprus) Limited, CJSC Sberbank CIB, Deutsche Bank AG, London Branch, Deutsche Bank Ltd., Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc, Renaissance Securities (Cyprus) Limited и UBS Limited и/или их аффилированные лица и/или (iii) иные лица, указанные в качестве сторон Соглашения об обязательствах (Underwriting Support Agreement) (далее – «Андеррайтеры»). ii. Предмет сделки: В связи с оказанием Андеррайтерами услуг по организации предложения и продажи российским и международным инвесторам обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО Московская Биржа в рамках первоначального публичного предложения (далее – «Предложение»), ОАО Московская Биржа: a. предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, в частности, касающиеся (i) полномочий на заключение ОАО Московская Биржа Соглашения об обязательствах (Underwriting Support Agreement) и иных связанных с ним соглашений и документов, (ii) правового положения ОАО Московская Биржа, (iii) выполнения ОАО Московская Биржа договорных и иных обязательств, (iv) акций ОАО Московская Биржа, полноты и достоверности раскрытия информации в документе по раскрытию информации, подготавливаемом в связи с Предложением по международным стандартам (далее – «Международный проспект»), (v) полноты и достоверности информации, предоставленной Андеррайтерам, (vi) финансовой отчетности ОАО Московская Биржа, (vii) хозяйственной и иной деятельности ОАО Московская Биржа, (viii) исполнения ООО «ММВБ-Финанс» и компании MICEX (CYPRUS) LIMITED своих обязательств по Соглашению о подписке (Underwriting Agreement), а также иных вопросов, связанных с ОАО Московская Биржа, ее группой и Предложением; b. принимает на себя обязательства по возмещению ущерба Андеррайтеров и иных лиц, на которых будут распространяться положения Соглашения об обязательствах (Underwriting Support Agreement) о возмещении ущерба в случае предоставления недостоверной информации в Международном проспекте и иных материалах, публикуемых в связи с Предложением, и/или в результате отсутствия существенной информации в таком Международном проспекте и иных материалах, а также в иных случаях, предусмотренных Соглашением об обязательствах (Underwriting Support Agreement); c. принимает на себя иные обязательства в связи с Предложением, указанные в Соглашении об обязательствах (Underwriting Support Agreement) и иных связанных с ним соглашениях и документах. iii. Выгодоприобретатели по сделке: (i) ОАО Московская Биржа, (ii) Андеррайтеры, (iii) ООО «ММВБ-Финанс», (iv) компания MICEX (CYPRUS) LIMITED, а также (v) иные лица, на которых будут распространяться положения Соглашения об обязательствах (Underwriting Support Agreement) о возмещении возможных расходов, издержек и ущерба. 1.2 Соглашение о найме банков (Engagement Letter) и связанные с ним документы и договоры, заключаемые на следующих условиях: i. Стороны сделки: (i) ОАО Московская Биржа, (ii) ООО «ММВБ-Финанс», (iii) компания MICEX (CYPRUS) LIMITED, (iv) банки J.P. Morgan Securities plc, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, VTB Capital plc, SIB (Cyprus) Limited, CJSC Sberbank CIB, и/или их аффилированные лица и/или (v) иные лица, указанные в качестве сторон Соглашения о найме банков (Engagement Letter) (далее – «Банки»); ii. Предмет сделки: в связи с подготовкой к предполагаемому Предложению (а) Банки за вознаграждение оказывают услуги ОАО Московская Биржа, ООО «ММВБ-Финанс» и компании MICEX (CYPRUS) LIMITED, обычно предоставляемые совместными глобальными координаторами и совместными букраннерами в связи с предложением ценных бумаг подобного рода; (б) ОАО Московская Биржа, ООО «ММВБ-Финанс» и компания MICEX (CYPRUS) LIMITED принимают на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба Банкам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Соглашения о найме банков (Engagement Letter) (соответствующие условия о возмещении или компенсации возможных расходов будут соответствовать рыночным). iii. Выгодоприобретатели по сделке: (i) ОАО Московская Биржа, (ii) ООО «ММВБ-Финанс», (iii) компания MICEX (CYPRUS) LIMITED, (iv) Банки и (v) иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Соглашения о найме банков (Engagement Letter). 2. Цена Cделки: цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом cделки (совокупности взаимосвязанных сделок) (совокупный размер всех обязательств ОАО Московская Биржа по cделке (совокупности взаимосвязанных сделок)), совершаемой в соответствии с (а) Соглашением об обязательствах (Underwriting Support Agreement), заключаемым между ОАО Московская Биржа, Андеррайтерами, и иными связанными с Соглашением об обязательствах (Underwriting Support Agreement) соглашениями и документами, и (b) Соглашением о найме банков (Engagement Letter) и связанными с ним соглашениями и документами (далее взаимосвязанные сделки, поименованные в п.п. (а), (b) - «Сделка»), которое может быть прямо или косвенно отчуждено ОАО Московская Биржа, определяется исходя из размера, выплачиваемого банкам вознаграждения, размера обязательств ОАО Московская Биржа в связи с возмещением возможных расходов, издержек и ущерба лицам, на которых будут распространяться положения Соглашения об обязательствах (Underwriting Support Agreement) и Соглашения о найме банков (Engagement Letter), в том числе понесенных в результате нарушения заверений и гарантий в отношении исполнения ООО «ММВБ-Финанс» и компании MICEX (CYPRUS) LIMITED обязательств по Соглашению о подписке (Underwriting Agreement), и не может превысить 14 009 564 тыс. руб., что составляет менее 50% балансовой стоимости активов ОАО Московская Биржа, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на дату 30.09.2012. 3. Иные существенные условия сделки: Срок исполнения обязательств сторон по Соглашению об обязательствах (Underwriting Support Agreement) и по Соглашению о найме банков (Engagement Letter) определяется исходя из существа обязательств сторон по соответствующему договору, а также иных факторов в соответствии с рыночной практикой для такого рода договоров. Основные положения Соглашения о найме банков (Engagement Letter) прекращают действие в момент заключения Соглашения об обязательствах (Underwriting Support Agreement). 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30.01.2013, протокол № 47. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор по корпоративному развитию ОАО Московская Биржа В.А. Гусаков 3.2. Дата: 30 января 2013 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.