Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» Сообщение об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента 127018, Россия, г. Москва, 2-я Ямская ул., д.4 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; http://www.mrsk-1.ru/ru/information/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров и результаты голосования: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. Итоги голосования: Вопрос 1: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 2: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. Вопрос 3: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. Вопрос 4: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. В голосовании по данному вопросу не принимал участие 1 член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос 5: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 6: «ЗА» - 1; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимали участие: 1 член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором, а также 9 членов Совета директоров Общества, признаваемые в соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными директорами. Вопрос 7: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 8: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 9: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 10: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимал участие 1 член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос 11: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 12: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 13: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Вопрос 14: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос 1: Об утверждении отчета генерального директора Общества «Об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности для генерального директора и высших менеджеров Общества за 2 квартал 2014 года». Решение: Утвердить отчет Генерального директора Общества «Об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности для Генерального директора и высших менеджеров Общества за 2 квартал 2014 года» согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 2: О внесении изменений в стратегию Общества в области информационных технологий, автоматизации и телекоммуникаций до 2016 года в части актуализации дорожной карты. Решение: 1. Перенести рассмотрение данного вопроса на более поздний срок. 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1. Обеспечить корректировку дорожной карты Стратегии Общества в области информационных технологий, автоматизации и телекоммуникаций на период до 2016 года в части автоматизации бизнес-процессов с учетом возникающих затрат на уровне, не превышающем аналогичный показатель прошлых лет (в т.ч. синхронизацию возникающих затрат с бизнес-планом Общества на перспективу до 2018 года). 2.2. Обеспечить повторное вынесение данного вопроса на Совет директоров не позднее 31 октября 2014 года. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3: Об утверждении кандидатуры Страховщика ОАО «МРСК Центра». Решение: Утвердить в качестве страховщика Общества следующую кандидатуру: Вид страхования Страховая компания Период страхования Страхование гражданской ответственности за причинение вреда вследствие недостатков работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства ОАО «АльфаСтрахование» 03.10.2014-14.02.2017 РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4: Об одобрении договора денежного займа с процентами, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Энергетик», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить цену договора денежного займа с процентами, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Энергетик», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, как сумму займа в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей, выдаваемого траншами, и процентов за пользование займом в размере 12% (двенадцать) процентов годовых, которые начисляются на сумму транша, начиная со дня, следующего за днем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, по дату фактического возврата денежных средств, включая дату возврата средств. Период начисления процентов устанавливается – календарный месяц. Проценты уплачиваются ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за последним месяцем периода (месяца), за который уплачиваются проценты. 2. Одобрить договор денежного займа с процентами, заключаемый между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Энергетик» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: «Займодавец» - ОАО «МРСК Центра»; «Заёмщик» - ОАО «Энергетик». Предмет договора: Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 5 000 000,00 (Пять миллионов) рублей, а Заемщик обязуется вернуть в обусловленный договором срок полученную сумму займа с процентами. Заем передается Заемщику с целью пополнения оборотных средств Заемщика. Цена договора: Сумма займа в размере 5 000 000,00 (Пять миллионов) рублей. За пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу проценты в размере 12% (двенадцать) процентов годовых. На сумму транша начисляются проценты в размере 12% (двенадцать) процентов годовых. Начисление и учет процентов за пользование каждым траншем осуществляется отдельно. Начисление процентов производится в рублях на фактически полученную сумму денежных средств, начиная со дня, следующего за днем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, по дату фактического возврата денежных средств, включая дату возврата средств. Период начисления процентов устанавливается – календарный месяц. Проценты уплачиваются ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за последним месяцем периода (месяца), за который уплачиваются проценты. Срок возврата займа: Заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 01.12.2017 г. Порядок выдачи займа: Заём предоставляется траншами на основании заявления о выдаче транша. Иные условия, признаваемые Сторонами существенными: Ответственность сторон: В случае нарушения Заемщиком сроков возврата суммы займа, Заемщик уплачивает Займодавцу пеню в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% (десять процентов) от суммы займа. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 5: Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом Общества, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров, в новой редакции. Решение: 1. Установить, что в соответствии с частями «в» и «г» п/пункта 40 пункта 15.1. ст. 15 Устава Общества предварительному одобрению Советом директоров подлежат решения о совершении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения: 1.1. основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии независимо от их балансовой или рыночной стоимости; 1.2. основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, балансовая или рыночная стоимость которых превышает 30 млн. руб., за исключением отчуждения на безвозмездной основе (в том числе в соответствии с п/пунктом 32 пункта 15.1. ст. 15 Устава Общества в части сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества) в государственную или муниципальную собственность объектов жилищно-коммунального назначения и инженерной инфраструктуры общего пользования независимо от их балансовой или рыночной стоимости; 1.3. основных средств, за исключением отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, независимо от целей использования (назначения), балансовая или рыночная стоимость которых превышает 30 млн. руб.; 1.4. нематериальных активов независимо от целей использования (назначения) и их балансовой или рыночной стоимости. 2. Установить, что сделки, связанные с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, подлежат совершению в соответствии с Положением по организации продажи непрофильных активов Общества, утвержденным решением Совета директоров Общества от 14.11.2008 (Протокол № 18/08). 3. Поручить генеральному директору Общества выносить в первом квартале года, следующего за отчетным, на рассмотрение Совета директоров Общества отчет о сделках, связанных с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, а также акций (долей) дочерних и зависимых обществ, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии (отчет о ходе реализации непрофильных активов). 4. Признать утратившим силу пункты 1, 2, 3 решения Совета директоров Общества от 31.07.2013 (Протокол от 01.08.2013 № 18/13) по вопросу №5 «Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом ОАО «МРСК Центра», подлежащих предварительному одобрению Советом директоров». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 6: Об одобрении соглашения о координации и развитии системы нормативно-технического обеспечения в электросетевом комплексе между ОАО «Россети» и его дочерними и зависимыми обществами (далее - ДЗО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Одобрить соглашение о координации и развитии системы нормативно-технического обеспечения (далее-НТО) в электросетевом комплексе между ОАО «Россети» и его дочерними и зависимыми обществами (далее - соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны соглашения: ОАО «Россети»; ОАО «ФСК ЕЭС»; ОАО «МРСК Центра»; ОАО «МРСК Северо-Запада»; ОАО «МРСК Центра и Приволжья»; ОАО «МРСК Волги»; ОАО «МРСК Урала»; ОАО «МРСК Сибири»; ОАО «МРСК Юга»; ОАО «Кубаньэнерго»; ОАО «МРСК Северного Кавказа»; ОАО «Тюменьэнерго»; ОАО «Ленэнерго»; ОАО «МОЭСК»; ОАО «Янтарьэнерго»; ОАО «ТРК». Предмет соглашения: В целях выработки единых подходов к управлению и развитию системы НТО Стороны заключили соглашение о нижеследующем: В целях надежного и эффективного функционирования магистральных и распределительных сетей электросетевого комплекса Российской Федерации Стороны считают необходимым введение системы координации развития системы НТО. 1. Координация должна быть обеспечена синхронизацией работ по разработке и пересмотру нормативно-технических документов в области технического регулирования и стандартизации (далее - НТД), а также расширением практики всесторонней экспертизы НТД. 2. Действие соглашения не распространяется на положения, инструкции, регламенты, программы и другие документы, определяющие порядок технологического взаимодействия ДЗО ОАО «Россети» (их филиалов) с ОАО «СО ЕЭС» (его диспетчерскими центрами), необходимость разработки, применения и исполнения которых предусмотрена действующими нормативными правовыми актами, соглашениями между ОАО «СО ЕЭС» и ОАО «ФСК ЕЭС», соглашениями о технологическом взаимодействии между ОАО «СО ЕЭС» и ДЗО ОАО «Россети» в целях обеспечения надежности функционирования ЕЭС России или иными документами, подписанными между ОАО «СО ЕЭС» (его филиалами) и ДЗО ОАО «Россети» до заключения соглашения. Стороны считают необходимым создание Единого реестра НТД, в который войдут документы, разработанные каждой из Сторон, а также по согласованию с третьими лицами – разработанные такими третьими лицами документы в области технического регулирования. Требования НТД, включенных в Единый реестр НТД, подлежат учету каждой из Сторон согласно области их распространения при осуществлении своей производственно-хозяйственной деятельности, за исключением положений НТД, противоречащих федеральному, региональному или местному законодательству. Для обеспечения координации и эффективного взаимодействия Стороны считают необходимым создание Координационного совета по развитию системы НТО. Срок действия соглашения: Соглашение вступает в силу с даты его подписания и заключено на неопределенный срок. 2. Генеральному директору Общества обеспечить подписание соглашения в установленном в обществе порядке. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 7: О прекращении полномочий члена Правления Общества и об избрании члена Правления Общества. Решение: 1. Прекратить полномочия члена Правления Общества Минченко Юрия Владимировича. 2. Избрать членом Правления Общества Склярову Людмилу Алексеевну - Главного бухгалтера - начальника Департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ОАО «МРСК Центра». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 8: О досрочном прекращении полномочий члена Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ОАО «МРСК Центра» и об избрании члена Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ОАО «МРСК Центра». Решение: 1. Досрочно прекратить полномочия члена Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества Минченко Юрия Владимировича. 2. Избрать в состав Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества Харченко Ольгу Александровну. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 9: О внесении изменений во внутренние документы Общества - Регламент размещения временно свободных денежных средств Общества. Решение: Внести изменения в Регламент размещения временно свободных денежных средств Общества, изложив Приложение 1 к указанному Регламенту в редакции согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 10: О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 28.08.2014 (Протокол от 29.08.2014 № 19/14) по вопросу № 11 «Об одобрении агентского договора, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Мобильные ГТЭС». Решение: Внести изменение в решение Совета директоров Общества от 28.08.2014 (Протокол от 29.08.2014 № 19/14) по вопросу № 11 «Об одобрении агентского договора, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Мобильные ГТЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» и изложить абзац «Срок действия договора» в следующей редакции: «Срок действия договора: Настоящий договор вступает в силу с даты его заключения (подписания) Сторонами и действует до 31 «декабря» 2014 г. Срок действия договора может быть продлен по письменному соглашению сторон. Условия настоящего Договора распространяют свое действие на отношения Сторон возникшие с 01 «марта» 2014 г.». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 11. Об утверждении показателей скорректированного Бизнес-плана Общества на 2014 год в части дебиторской задолженности, кредиторской задолженности, заемного финансирования. Решение: Утвердить показатели скорректированного Бизнес-плана Общества на 2014 год в части дебиторской задолженности, кредиторской задолженности согласно Приложениям № 3, 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 12. Об утверждении скорректированных целевых значений годовых (в части КПЭ «Оборачиваемость дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии») и квартальных ключевых показателей эффективности генерального директора и высших менеджеров Общества на 2014 год. Решение: Утвердить скорректированные целевые значения годовых ключевых показателей эффективности Генерального директора и высших менеджеров Общества на 2014 год согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 13. Об утверждении скорректированной Программы энергосбережения и повышения энергетической эффективности ОАО «МРСК Центра» на 2014 – 2019 гг. Решение: Утвердить скорректированную Программу энергосбережения и повышения энергетической эффективности ОАО «МРСК Центра» на 2014 – 2019 гг. согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 14. Об утверждении скорректированной Программы перспективного развития систем учета электроэнергии на розничном рынке ОАО «МРСК Центра» на 2014-2019 гг. Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.10.2014. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 16.10.2014 № 23/14. 2.5.Фамилия, имя, отчество лица, избранного в состав Правления Общества: Склярова Людмила Алексеевна. 2.6. Доля участия данного лица в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: Склярова Л.А. не имеет доли в уставном капитале ОАО «МРСК Центра». 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/32 от 22.01.2014 ______________________ О.А. Харченко (подпись) м. п. 3.2. Дата «16» октября 2014 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.