Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту, и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ САМОСВАЛА Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 года о длящихся связанных сделках, касающихся покупки железнодорожных вагонов у ассоциированных лиц г-на Дерипаска. Компания сообщает, что 20 мая 2014 года ОАО «РУСАЛ Ачинск» в качестве покупателя и ООО «Ачинский Цемент» в качестве продавца заключили Договор купли-продажи самосвала. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 года о длящихся связанных сделках, касающихся покупки железнодорожных вагонов у ассоциированных лиц г-на Дерипаска. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ САМОСВАЛА Компания сообщает, что 20 мая 2014 года открытое акционерное общество «РУСАЛ Ачинск» (ОАО «РУСАЛ Ачинск») в качестве покупателя и ООО «Ачинский Цемент» в качестве продавца заключили договор купли-продажи самосвала («Договор купли-продажи самосвала»), согласно которому ОАО «РУСАЛ Ачинск» покупает, а ООО «Ачинский Цемент» продаёт самосвал (Белаз 7555В) за вознаграждение в 4 366 долл. США (без НДС), за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. Срок действия Договора купли-продажи самосвала - до 31 декабря 2014 года. В соответствии с Договором купли-продажи самосвала вознаграждение оплачивается авансом денежными средствами банковским переводом. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно Правилу 14A.25 Правил листинга, вознаграждение, уплачиваемое по Договору купли-продажи самосвала и Договору поставки железнодорожных вагонов, должны быть агрегированы, так как эти договоры были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Дерипаска и предмет этих контрактов относится к покупке транспортных средств у ассоциированных лиц г-на Дерипаска. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Договорная цена, предусмотренная Договором купли-продажи самосвала, определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за транспортные средства того же вида и качества, что и товар, предлагаемый ООО «Ачинский Цемент» независимым третьим лицам. Основой для расчёта платежей по Договору купли-продажи самосвала является цена, предложенная ООО «Ачинский Цемент». Компания организовала открытый конкурс в отношении приобретения самосвала. В конкурсе принимал участие только ООО «Ачинский Цемент». С учётом данных обстоятельств был заключён Договор купли-продажи самосвала. Согласно условиям Договора купли-продажи самосвала и Договора поставки железнодорожных вагонов, общая годовая сумма по сделкам, подлежащая уплате участниками Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., оценивается приблизительно в 15,205 млн. долл. США. Указанная общая годовая сумма сделки оценивается Директорами, исходя из количества транспортных средств и их контрактной цены. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛКИ Сделки, предусмотренные Договором купли-продажи самосвала, заключены с целью приобретения самосвала (Белаз 7555В) для транспортировки известняка, добываемого на Мазульском известняковом руднике в целях производства глинозёма. Компания считает, что сделки, предусмотренные Договором купли-продажи самосвала, являются выгодными для Компании, так как ООО «Ачинский Цемент» предлагает самосвал для ОАО «РУСАЛ Ачинск» по стоимости, не менее выгодной, чем действующие рыночные цены, и качество самосвала соответствует требованиям ОАО «РУСАЛ Ачинск». Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор купли-продажи самосвала согласован на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Договором купли-продажи самосвала, заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором купли-продажи самосвала, за исключением г-на Дерипаска и г-жи Гульжан Молдажановой, директоров компании Basic Element Limited, являющейся холдинговой компанией ООО «Ачинский Цемент». Соответственно, г-н Дерипаска и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали при принятии резолюции Совета директоров, одобряющей Договор купли-продажи самосвала. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более чем 30% уставного капитала ООО «Ачинский Цемент» контролируется компанией Basic Element Limited. Более чем 50% уставного капитала Компании Basic Element Limited, в свою очередь, контролируется г-ном Дерипаска (генеральным директором Компании и её исполнительным директором). Соответственно, ООО «Ачинский Цемент» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и связанным лицом для Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором купли-продажи самосвала, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору купли-продажи самосвала и Договору поставки железнодорожных вагонов за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., превышает 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, согласно правилу 14A.34 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, должны отвечать требованиям к отчётности и объявлениям, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведённым в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Сведения о Договоре купли-продажи самосвала и Договоре поставки железнодорожных вагонов будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, если применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. ООО «Ачинский Цемент» преимущественно занимается производством цемента. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированные лица» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже. «Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный директор и генеральный директор Компании «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Договор поставки железнодорожных вагонов» Договор поставки железнодорожных вагонов как это раскрыто в объявлении Компании от 28 декабря 2012 г. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» Налог на добавленную стоимость По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 21 мая 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-на Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами компании являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.