Полный текст:

Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО АФК «Система» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 125009, г. Москва, ул. Моховая, д. 13, стр. 1 1.4. ОГРН эмитента 1027700003891 1.5. ИНН эмитента 7703104630 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01669-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sistema.ru 2. Содержание сообщения «Информация о принятых Советом директоров акционерного общества решениях (о приобретении акционерным обществом размещенных им облигаций)» 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: «05» марта 2011 г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 09 марта 2011 года, Протокол № 03-11. 2.3. Содержание решения, принятого советом директоров акционерного общества: «1) Приобрести неконвертируемые процентные документарные облигации Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» (далее – ОАО АФК «Система», «Оферент») на предъявителя серии 03 номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения в 2548-й (две тысячи пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещенные по открытой подписке, государственный регистрационный номер 4-03-01669-А от 27 октября 2009 г. (далее – «Облигации серии 03») у любого лица, являющегося их владельцем, права которого на отчуждение облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, на следующих условиях: Приобретение Облигаций серии 03 будет осуществляться путем совершения сделок на ФБ ММВБ. Приобретение Облигаций серии 03 будет осуществляться на основании предложения о заключении биржевых сделок по приобретению облигаций, которое будет опубликовано после принятия настоящего решения (далее – «Предложение»). Дата приобретения Облигаций серии 03 – 22 марта 2011 г. Цена приобретения Облигаций серии 03 – 109,15 (сто девять целых и пятнадцать сотых) процента от номинальной стоимости Облигаций серии 03 без учета накопленного купонного дохода, который уплачивается Владельцу Облигаций сверх указанной Цены приобретения Облигаций серии 03. Период предъявления уведомлений – период, начинающийся в 11 часов 00 минут по Московскому времени 17 марта 2011 г. и заканчивающийся в 15 часов 00 минут 18 марта 2011 г. Агентом Общества, действующим по поручению и за счет Оферента при приобретении Облигаций серии 03, является Закрытое акционерное общество «ВТБ Капитал» (сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ВТБ Капитал»; место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, Пресненская набережная д. 12; почтовый адрес: Российская Федерация, 123100, г. Москва, Пресненская набережная д. 12; лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-11463-100000 от 31.07.2008 без ограничения срока действия выдана ФСФР России). Владельцем Облигаций серии 03 для целей настоящего решения является любое лицо: a) являющееся собственником или доверительным управляющим или номинальным держателем Облигаций, b) его права на отчуждение Облигаций серии 03 не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, и c) которое направляет самостоятельно оферту (или в его интересах направляется такая оферта уполномоченным им лицом) на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми он и ОАО АФК «Система» обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций серии 04 основные договоры купли-продажи Облигаций серии 04 (далее – «Предварительные договоры»). 2) Порядок приобретения облигаций: Приобретение Оферентом Облигаций серии 03 осуществляется с использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам в ФБ ММВБ, а также иными нормативными документами, регулирующими деятельность организатора торговли на рынке ценных бумаг. В целях реализации права на продажу Облигаций серии 03 Владелец Облигаций серии 03, являющийся участником торгов ФБ ММВБ и желающий продать Облигации серии 03, или лицо, являющееся участником торгов ФБ ММВБ и уполномоченное Владельцем Облигаций серии 03 совершить действия, необходимые для продажи Облигаций в соответствии с условиями, изложенными ниже (далее – «Акцептант»), совершает одновременно следующие действия: А) в течение срока для направления оферт на заключение Предварительного договора (как данный термин определен Решением о выпуске Облигаций серии 04) от потенциальных приобретателей Облигаций серии 04, информация о котором раскрывается в порядке и сроки, установленные Решением о выпуске Облигаций серии 04, направляет оферту о заключении Предварительного договора с указанием количества Облигаций серии 04, которое он желает приобрести, в соответствии с Решением о выпуске Облигаций серии 04; Б) направляет Агенту уведомление: Акцептанту рекомендуется направить уведомление в электронной форме на следующий адрес электронной почты незамедлительно после принятия решения о продаже Облигаций серии 03: bonds@vtbcapital.com. Направление электронной формы уведомления на адрес электронной почты не влияет на порядок направления уведомления, изложенный ниже. Уведомление может быть принято в любой рабочий день исключительно в течение Периода предъявления уведомлений по почтовому адресу Агента, или передано представителю Агента лично, и соответствовать форме, указанной в п. 10 Решения о выпуске Облигаций серии 03. К Уведомлению должно быть приложено письменное согласие Акцептанта на то, что количество Облигаций серии 03, которое будет фактически приобретаться, может быть определено (уменьшено) Открытым акционерным обществом «Акционерная финансовая корпорация «Система» в соответствии с условиями Предложения, опубликованного на основании настоящего решения, а также то, что Акцептант согласен с условиями приобретения, изложенными в нем. Оферент не несет обязательств по покупке Облигаций серии 03 по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои уведомления либо представившим уведомления, не соответствующие изложенным выше требованиям. Количество предлагаемых к продаже в соответствии с Предложением Облигаций серии 03 должно быть равным количеству Облигаций серии 04, указанному в оферте о заключении Предварительного договора в соответствии с подп. А) п. 2 настоящего решения и Решением о выпуске Облигаций серии 04; В) с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Облигаций серии 03 Акцептант, подает адресную заявку (адресные заявки) на продажу Облигаций серии 03 через систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ, регулирующими деятельность ФБ ММВБ, адресованную Агенту, являющемуся участником торгов, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0; Г) с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Облигаций серии 03 Акцептант подает адресную заявку (адресные заявки) на покупку Облигаций серии 04 через систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ, регулирующими деятельность ФБ ММВБ, адресованную Агенту, являющемуся участником торгов, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0. Количество Облигаций серии 03, указанное в адресных заявках (адресной заявке) Акцептанта, должно быть не более количества, указанного в его уведомлении (подп. Б) п. 2 настоящего решения). После окончания Периода предъявления Агент уведомляет Акцептанта о количестве Облигаций, серии 03, которое он может реализовать с учетом условий выкупа. Предложение считается акцептованным Акцептантом при условии соблюдения требований подпунктов А), Б), В) и Г) п. 2 настоящего решения. При несоблюдении хотя бы одного из вышеуказанных условий, акцепт считается неполученным. Оферент обязуется в срок с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Облигаций серии 03 заключить через Агента сделки с Акцептантами, акцептовавшими Предложение и выставившими в систему торгов ФБ ММВБ заявку на покупку Облигаций серии 04 с указанием ставки купона, определенной Оферентом, и в количестве, аллоцированном Акцептанту Оферентом по результатам сбора заявок. Сделки заключаются путем подачи в систему торгов ФБ ММВБ заявок на покупку Облигаций серии 03 с указанием количества Облигаций серии 03, подлежащих приобретению у каждого Акцептанта и соответствующей Цены приобретения Облигаций серии 03. Обязательства сторон (Оферента и Акцептанта) по покупке Облигаций серии 03 считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Облигации серии 03 к Оференту (зачисления их на эмиссионный счет ДЕПО Оферента) и оплаты этих Облигаций Оферентом (исполнение условия «поставка против платежа» в соответствии с правилами клиринга Клиринговой организации – ЗАО ММВБ). Форма и срок оплаты приобретаемых Облигаций серии 03 определяются в соответствии с правилами расчетов ФБ ММВБ. 3) Количество приобретаемых Облигаций серии 03 - до 19 500 000 (девятнадцать миллионов пятьсот тысяч) штук с учетом следующего правила: Указанное количество включает в себя также максимальное количество Облигаций серии 02, в отношении которых принимается решение об их приобретении. В случае если совокупное количество Облигаций серии 02 (облигаций Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» на предъявителя серии 02, государственный регистрационный номер 4-02-01669-А от 03 февраля 2009 г.) и Облигаций серии 03, указанных во всех уведомлениях, направленных в соответствии с подп. Б) п. 2 Решения о приобретении Облигаций серии 02 и подп. Б) п. 2 Решения о приобретении Облигаций серии 03, окажется больше 19 500 000 (девятнадцать миллионов пятьсот тысяч) штук, Облигации будут приобретаться частично. В этом случае расчет количества приобретаемых Облигаций будет осуществляться на основании принципа пропорциональности исходя из необходимости соблюдения равенства прав всех Владельцев Облигаций. Принцип пропорциональности означает, что ОАО АФК «Система» приобретает Облигации у каждого Владельца облигаций в количестве, пропорциональном совокупному количеству Облигаций, указанному во всех уведомлениях, поданных в соответствии с подп. Б) п. 2 Решения о приобретении Облигаций серии 02 и подп. Б) п. 2 Решения о приобретении Облигаций серии 03. При этом приобретается только целое количество Облигаций. Если количество Облигаций, указанное в поданной в систему торгов ФБ ММВБ заявке на продажу таких Облигаций (подп. В) п. 2 Решения о приобретении Облигаций серии 02 и подп. В) п. 2 Решения о приобретении Облигаций серии 03), окажется больше количества, подлежащего приобретению у лица выставившего заявку, ОАО АФК «Система» имеет право частично удовлетворить такую заявку с учетом правила, приведенного в настоящем пункте. Если лицо является одновременно владельцем Облигаций серии 02 и Облигаций серии 03, такое лицо должно совершить действия, направленные на продажу каждой серии Облигаций, отдельно в отношении каждой серии. 4) Действие Предложения прекращается и Оферент освобождается от исполнения своих обязательств, которые возникли или могут возникнуть в соответствии с Предложением, в следующих случаях: a) наступление обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых при сложившихся условиях обстоятельств. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, возникшие в результате непредвиденных и неотвратимых событий чрезвычайного характера, включая, но не ограничиваясь, объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадой, эмбарго, землетрясениями, наводнениями, пожарами и другими стихийными бедствиями, а также изменение законодательства; b) отклонение значений индекса корпоративных облигаций ММВБ (MICEX CBI), рассчитываемого в соответствии с Правилами расчета индекса корпоративных облигаций ФБ ММВБ, в сторону уменьшения или увеличения более чем на 5% по сравнению со значением на последнюю дату, предшествующую дате опубликования Предложения, а также существенное ухудшение ситуации на российском или международном денежном, долговом, банковском рынке или рынке капитала (при этом ухудшение признается существенным, когда соответствующие обстоятельства изменились настолько, что, если бы Оферент мог это разумно предвидеть, Предложение вообще не было бы им сделано или было бы сделано на значительно отличающихся условиях); с) событие или условие, которое оказало или может оказать в период действия Предложения какое-либо существенное неблагоприятное воздействие на состояние каких-либо активов, имущества, хозяйственную деятельность, состояние (финансовое или иное) Оферента. Лицо, которому стало известно о наступлении данных обстоятельств, должно в разумный срок принять все необходимые меры для уведомления заинтересованных лиц о наступлении соответствующих обстоятельств». 3. Подпись 3.1. Старший Вице-президент ОАО АФК «Система» С.А.Дроздов (подпись) 3.2. Дата “ 09 ” марта 20 11 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.