Полный текст:

Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/investors/info/moex/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.09.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, а также идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: 2.1.1. Вид и наименование документа: Длящиеся связанные сделки. Договор купли-продажи алюминия. 2.1.2. Краткое содержание сведений: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (Гонконг Эксчендж энд Клиринг Лимитед) и The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Фондовая биржа Гонконга) не несут ответственности за содержание этого объявления, не делают никаких заявлений относительно его точности или полноты и прямо отказываются от какой-либо ответственности за любые убытки, возникшие в результате или, основываясь, полностью или частично на содержание этого объявления. Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая компания «РУСАЛ»» (учреждена как компания с ограниченной ответственностью в соответствии с правом Джерси и зарегистрирована как международная компания в соответствии с правом Российской Федерации) (Торговый код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АЛЮМИНИЯ Настоящая информация предоставляется в связи с объявлениями Общества от 19 февраля 2020 года и 28 декабря 2020 года в отношении Ранее раскрытых договоров купли-продажи алюминия. Общество объявляет, что участник Группы заключил договор купли-продажи алюминия с ассоциированным лицом Эн+, в соответствии с которым было согласовано приобретение ассоциированным лицом Эн+ алюминия у участника Группы («Новый договор купли-продажи алюминия»). НОВЫЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АЛЮМИНИЯ Настоящая информация предоставляется в связи с объявлениями Общества от 19 февраля 2020 года и 28 декабря 2020 года в отношении Ранее раскрытых договоров купли-продажи алюминия. Общество объявляет, что участник Группы заключил договор с ассоциированным лицом Эн+, в соответствии с которым было согласовано приобретение ассоциированным лицом Эн+ алюминия (экспериментальных профилей) у участника Группы («Новый договор купли-продажи алюминия»), сведения о котором представлены ниже. Дата заключения договора Продавец (участник Группы) Покупатель (ассоциированное лицо Эн+) Срок действия договора Предполагаемый объем поставок на 2021 год (приблизительно) Расчетная стоимость за год, заканчивающийся 31 декабря 2021 г., без учета НДС (USD) Условия оплаты 27 сентября 2021 года ООО «ИЛМиТ» ООО «КраМЗ» До 30 сентября 2021 года 6,062 т 12,647 (Примечание 1) 100% в течение 10 календарных дней с даты подписания договора ИТОГО расчетная стоимость (USD) 12,647 Примечание: 1. Стоимость основана на стоимости вторичного металла на Лондонской бирже металлов. Предполагаемая сумма подлежит оплате наличными посредством банковского перевода. СОВОКУПНАЯ ГОДОВАЯ СТОИМОСТЬ СДЕЛОК Цена по Новому договору купли-продажи алюминия была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке алюминия того же типа и качества, что и условия, которые участники Группы предлагают независимым третьим лицам (покупателям). На основании условий Нового договора купли-продажи алюминия и Ранее раскрытых договоров купли-продажи алюминия, общая годовая сумма сделок, которая подлежит оплате со стороны ассоциированного лица Эн+ Группе за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 года, составит приблизительно 154,460 млн. долларов США. Экспериментальные профили, оставшиеся после тестирования производства экспериментальных профилей, которые не используются в дальнейших производственных процессах Группы, были предложены к приобретению нескольким покупателям, которые могут быть потенциально заинтересованы в данном виде алюминия. ООО «КраМЗ» был единственным покупателем, который согласился с направленным предложением. Общая годовая сумма сделки Группы оценивается Директорами исходя из объема поставки, определенного Директорами, и спроса со стороны покупателя. ПОДХОД К АГРЕГИРОВАНИЮ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором купли-продажи алюминия и Ранее раскрытыми договорами купли-продажи алюминия, суммируются, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами той же группы связанных лиц, которые являются связанными сторонами или лицами, ассоциированными каким-либо иным образом друг с другом, и предметом каждого договора является купля-продажа алюминия участниками Группы. ЦЕЛЕСООБРАЗНОСТЬ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что Новый договор купли-продажи алюминия выгоден Обществу, поскольку стоимость алюминия, поставляемого в соответствии с указанными Договорами купли-продажи алюминия, основана на рыночной стоимости алюминия. Директора (в том числе независимые неисполнительные Директора) считают, что договоренность по Новому договору купли-продажи алюминия была достигнута на рыночных началах и на обычных коммерческих условиях, справедливых и обоснованных, и что сделки, предусмотренные Новым договором купли-продажи алюминия, осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Общества и его акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором купли-продажи алюминия, за исключением г-на Вячеслава Соломина, Генерального операционного Директора Эн+, и г-на Владимира Колмогорова, Первого заместителя Генерального директора Эн+ по технической политике и Первого Заместителя Генерального директора – Исполнительного директора Эн+, являющейся материнской компанией ООО «КраМЗ». Г-н Владимир Колмогоров является Директором Технической инспекции АО «Евросибэнерго», общества, контролируемого Эн+. Таким образом, г-н Вячеслав Соломин и г-н Владимир Колмогоров не принимали участие в голосовании по решению Совета директоров об одобрении заключения Нового договора купли-продажи алюминия. ВЫВОДЫ ИЗ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Конечным бенефициарным собственником ООО «КраМЗ» является Эн+, которой принадлежит более 90 % выпущенного уставного капитала данного общества. ООО «КраМЗ» является косвенным дочерним обществом Эн+, а, следовательно, ассоциированным лицом Эн+, являющейся в свою очередь существенным акционером Общества. Таким образом, в соответствии с Правилами листинга ООО «КраМЗ» является связанным лицом Общества. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами ежегодная совокупная сумма сделок по длящимся связанным сделкам в рамках Нового договора купли-продажи алюминия и Ранее раскрытых договоров купли-продажи алюминия за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 г., составляет более 0,1 %, но менее 5 %. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга, предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 – 14А.59, 14А.71 и 14А.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14А.50 – 14A.54 Правил листинга. В отношении указанных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Новом договоре купли-продажи алюминия и Ранее раскрытых договорах купли-продажи алюминия будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Общества в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, где применимо. ОСНОВНАЯ ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ Основной хозяйственной деятельностью Общества является производство и реализация алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозема. Основным видом деятельности ООО «КраМЗ» является переработка алюминия. Эн+ является ведущим мировым вертикально интегрированным производителем алюминия и гидроэлектроэнергии. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В данном объявлении следующие термины имеют следующие значения, если иное не предусмотрено контекстом: «ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров Общества «Общество» Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»», юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Джерси и позднее зарегистрированное в Российской Федерации как международная компания, акции которого включены в котировальные списки Основной площадки Гонконгской фондовой биржи The Stock Exchange of Hong Kong Limited. «связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга «длящиеся связанные сделки» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга «Директор(-а)» член (-ы) совета директоров Общества. «Эн+» Международная компания публичное акционерное общество «Эн+ Груп», общество, зарегистрированное в соответствии с процедурами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «О международных компаниях», и являющееся Акционером Общества. «Группа» Общество и его дочерние общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже The Stock Exchange of Hong Kong Limited. «процентные соотношения» процентные соотношения, упомянутые в Правиле 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры купли-продажи алюминия» Договоры купли-продажи алюминия между участниками Группы и ассоциированным лицом Эн+, в соответствии с которым ассоциированное лицо Эн+ согласилось приобрести алюминий у участника Группы, согласно объявлениям Общества от 19 февраля 2020 года и 28 декабря 2020 года. «существенный акционер» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга. «USD» доллары Соединенных Штатов Америки, официальная денежная единица Соединенных Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying), Секретарь Общества, действующая на основании доверенности от лица Международной компании публичного акционерного общества «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 28 сентября 2021 года На дату настоящего Объявления членами Совета директоров являются: Исполнительные Директора - Евгений Курьянов, Евгений Никитин, и Евгений Вавилов, Неисполнительные Директора - Владимир Колмогоров, Марко Музетти, Вячеслав Соломин; Независимые неисполнительные Директора - Кристофер Бёрнхэм, Николас Йордан, Кевин Паркер, Рандольф Н. Рейнольдс, доктор Евгений Шварц, Анна Василенко, Дмитрий Васильев, Бернард Зонневельд (Председатель). Все объявления, опубликованные Обществом, доступны на веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://rusal.ru/investors/info/moex/ соответственно. 2.1.3. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: Акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-16677-А, дата регистрации: 03.09.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1025V3. Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах»), то есть с 25.09.2020. Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом акций под торговым кодом 0486 на основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Акции имеют код ISIN RU000A1025V3. 2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам: 28.09.2021. 2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: https://rusal.ru/en/investors/info/hkse/ 2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: 28.09.2021. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020) С.В.Базанов 3.2. Дата 28.09.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.