Полный текст:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего объявления, не делают заявлений относительно его точности и полноты и напрямую отказываются от какой бы то ни было ответственности за какие бы то ни было убытки, понесённые в результате действий, совершаемых на основании всего или части содержания настоящего объявления. UNITED COMPANY RUSAL PLC ( зарегистрированная как юридическое лицо с ограниченной ответственностью по законам Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Совет директоров рад сообщить, что 31 декабря 2010 ОАО Сибирско-Уральская Алюминиевая Компания (дочерняя фирма Компании, находящаяся полностью в ее собственности) (ОАО «СУАЛ») заключило четыре Энергоконтракта соответственно с ТГК-5, ТГК-6, ТГК-7 и ТГК-9 (каждая из которых является ассоциированным лицом г-на Виктора Вексельберга), в соответствии со следующими договорами: • ОАО «СУАЛ» согласилось купить, а ТГК-5 – продать до 694 МВт электроэнергии и мощности на общую сумму до 21 637 831,87 долларов США с 1 января 2014 по 31 декабря 2024 гг.; • ОАО «СУАЛ» согласилось купить, а ТГК-6 – продать до 667,185 МВт электроэнергии и мощности на общую сумму до 16 870 848,55 долларов США с 1 января 2011 по 31 декабря 2024 гг.; • ОАО «СУАЛ» согласилось купить, а ТГК-7 – продать до 570,544 МВт электроэнергии и мощности на общую сумму до 16 037 713,26 долларов США с 1 января 2011 по 31 декабря 2022 гг.; и • ОАО «СУАЛ» согласилось купить, а ТГК-9 – продать до 1378,8 МВт электроэнергии и мощности на общую сумму контракта до 36 497 386,00 долларов США с 1 октября 2011 по 31 декабря 2025 гг. (все вместе именуемые “Энергоконтракты”). Суммы договоров могут подлежать корректировке, связанной с обменными курсами валют. Общая планируемая сумма вознаграждения по Энергоконтрактам между ОАО «СУАЛ» (дочерней фирмой Компании, находящейся в ее полной собственности) и ТГК-5, ТГК-6, ТГК-7 и ТГК-9 (являющимися ассоциированными лицами г-на Виктора Вексельберга) за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. составит приблизительно 721 255 долл. США, однако может быть скорректирована в связи с изменениями обменных валютных курсов. Подход к суммированию Согласно Правилу 14A.25 Правил листинга, Энергоконтракты должны суммироваться с Краткосрочными договорами на поставку электроэнергии и мощности с КЭС, т.к. Компания заключает их с лицами, являющимися ассоциированными лицами г-на Виктора Вексельберга, и предмет каждого договора связан с покупкой электроэнергии и мощности Компанией у г-на Виктора Вексельберга или его ассоциированных лиц для производственных целей. Общая планируемая сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Энергоконтрактам и Краткосрочным договорам на поставку электроэнергии и мощности с КЭС за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. составит приблизительно 63,3 млн долл. США. Применение Правил листинга Г-н Виктор Вексельберг, директор Компании, косвенно владеет более 30% акционерного капитала ТГК-5, ТГК-7 и ТГК-9. TZ Columbus Services Limited, доверительный собственник траста, единственным бенефициаром которого является г-н Виктор Вексельберг, косвенно владеет более 30% акционерного капитала ТГК-6. Следовательно, ТГК-5, ТГК-6, ТГК-7 и ТГК-9 являются ассоциированными лицами г-на Виктора Вексельберга и связанными лицами Компании согласно Правилам листинга. Соответственно, Энергоконтракты являются длящимися связанными сделками Компании. Т.к. общая годовая сумма: • длящихся связанных сделок в рамках Энергоконтрактов за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. составляет менее 0,1% по всем применимым тестам, рассчитанным в соответствии с применимыми Правилами листинга; и • всех договоров на поставку электроэнергии, заключенных между Компанией и г-ном Виктором Вексельбергом (и его ассоциированными лицами), включая Энергоконтракты, за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. составляет более 0,1%, но менее 5% по всем применимым тестам, рассчитанным в соответствии с применимыми Правилами листинга, включая тесты активов, дохода и вознаграждения, то согласно Правилу 14A.34 Правил листинга, сделки в рамках указанных соглашений, подлежат раскрытию в соответствии с требованиями об отчетности и объявлении, установленными Правилами 14A.45 - 14A.47, требованиями годовой отчетности, установленными Правилами 14A.37 - 14A.40, и требованиями, установленными Правилами 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. На эти сделки не распространяются требования об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Разделом 14A Правил листинга. Независимый финансовый консультант будет назначен Компанией в наиболее короткий срок для объяснения более длительного срока Энергоконтрактов, и подтверждения того, что такая продолжительность контрактов этого типа является обычной в российской деловой практике Настоящее объявление ссылается на Проспект и Длящиеся связанные сделки, относящиеся к Группе. Энергоконтракты Совет директоров рад сообщить, что 31 декабря 2010 ОАО Сибирско-Уральская Алюминиевая Компания (дочерняя фирма Компании, находящаяся полностью в ее собственности) (ОАО «СУАЛ») заключило четыре Энергоконтракта соответственно с ТГК-5, ТГК-6, ТГК-7 и ТГК-9 (каждая из которых является ассоциированным лицом г-на Виктора Вексельберга), согласно которым: • ОАО «СУАЛ» согласилась купить, а ТГК-5 – продать до 694 МВт электроэнергии и мощности на общую сумму до 21 637 831,87 долларов США с 1 января 2011 по 31 декабря 2024 гг.; • ОАО «СУАЛ» согласилась купить, а ТГК-6 – продать до 667,185 МВт электроэнергии и мощности на общую сумму до 16 870 848,55 долларов США с 1 января 2011 по 31 декабря 2024 гг.; • ОАО «СУАЛ» согласилась купить, а ТГК-7 – продать до 570,544 МВт электроэнергии и мощности на общую сумму до 16 037 713,26 долларов США с 1 января 2011 по 31 декабря 2022 гг.; и • ОАО «СУАЛ» согласилась купить, а ТГК-9 – продать до 1378,8 МВт электроэнергии и мощности на общую сумму до 36 497 386,00 долларов США с 1 октября 2011 по 31 декабря 2025 гг. (все вместе именуемые “Энергоконтракты”). Суммы договоров могут подлежать корректировке, связанной с обменными курсами валют. Энергоконтракты заключены в соответствии с Регламентом, требующим, чтобы все участники оптового рынка электроэнергии покупали электроэнергию и мощность путем заключения энергоконтрактов стандартной формы, условия (в т.ч. механизм определения цен и объемы поставок) которых определяются Наблюдательным советом Некоммерческого партнерства «Совета рынка» – независимым отраслевым органом, ответственным за регулирование рынка электроэнергии. Отказ от заключения ОАО «СУАЛ», участником оптового рынка электроэнергии, Энергоконтраков, было бы расценено как нарушение Регламента. Последствием такого нарушения является исключение ОАО «СУАЛ» из списка участников оптового рынка электроэнергии. В данному случае, ОАО «СУАЛ» запрещается покупать электроэнергию и мощность на оптовом рынке, и ему пришлось бы покупать электроэнергию и мощность на розничном рынке по более высокой цене, что существенно повысило бы затраты Группы на электроэнергию. Условия стандартной формы Энергоконтракта не могут быть изменены сторонами. Компания обсудила правила, регулирующие приобретение электроэнергии на оптовом рынке заводами Компании, с Министерством Энергетики Российской Федерации. Министерство Энергетики Российской Федерации согласилось предпринять все необходимые меры для принятия Правительством Российской Федерации поправок в список объектов, включаемых в контракты на поставку энергии, до 31 марта 2011 г. Ожидается включение в новый список объектов, которые будут построены Компанией, или третьими лицами, назначенными Компанией, в соответствии со стратегией Компании, общей мощностью до 2,3 ГВт. В дополнение, Министерство Энергетики Российской Федерации настроено на изменение правил оптового рынка электроэнергии, направленное на обеспечение спроса на генерирующие мощности, закреплённого в рамках договоров на поставку энергии, с помощью заключения долгосрочных контрактов на поставку электроэнергии и мощности с квалифицированными потребителями и предоставления основным интенсивным потребителям электроэнергии возможности участия в договорах на поставку энергии в качестве поставщика, равно как обеспечения возможности привязки таких потребителей к собственным генерирующим мощностям. Общая планируемая сумма Энергоконтрактов между ОАО «СУАЛ» (дочерней фирмой Компании, находящейся в ее полной собственности) и ТГК-5, ТГК-6, ТГК-7 и ТГК-9 (являющихся ассоциированными лицами г-на Виктора Вексельберга) за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. составит приблизительно 721 255 долл. США, однако может быть скорректирована в связи с изменениями обменных валютных курсов. На данном этапе Компания не может оценить общую сумму Энергоконтрактов за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г. Компания выпустит дополнительное объявление согласно Правилам листинга, применимым в данном случае, в установленные сроки. Платежи по Энергоконтрактам будут осуществляться безналичным переводом денежных средств. Подход к суммированию Согласно Правилу 14A.25 Правил листинга, Энергоконтракты должны суммироваться с Краткосрочными договорами на поставку электроэнергии и мощности с КЭС, т.к. Компания заключает их с лицами, являющимися ассоциированными лицами г-на Виктора Вексельберга, и предмет каждого договора связан с покупкой электроэнергии и мощности Компанией у г-на Виктора Вексельберга или его ассоциированных лиц для производственных целей. Общая планируемая сумма, подлежащая оплате по Энергоконтрактам и Краткосрочным договорам на поставку электроэнергии и мощности с КЭС за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., составит приблизительно 63,3 млн долл. США. Вышеупомянутая общая сумма сделок определена Директорами на основании максимальной суммы, оплаченной/подлежащей оплате по условиям Энергоконтрактов и Краткосрочных договоров на поставку электроэнергии и мощности с КЭС. Годовой лимит на 2011 г. До заключения Энергоконтрактов Компания рассчитала Годовой лимит на 2011 г. Рассчитанная таким образом сумма Годового лимита на 2011 г. не превышает сумму годового лимита, указанную на странице 308 Проспекта (составляющую 812 млн долл. США). Это связано с тем, что, несмотря на то, что ОАО «СУАЛ» (дочерняя фирма Компании, находящаяся в ее полной собственности) заключила дополнительные договоры на поставку электроэнергии и мощности с ТГК-5, ТГК-6, ТГК-7 и ТГК-9 (являющимися ассоциированными лицами г-на Виктора Вексельберга) (т.е. Энергоконтракты), при расчете Годового лимита на 2011 г. Компания приняла во внимание: • что определенные существующие договоры на поставку электроэнергии и мощности между Компанией и КЭС (т.е. Краткосрочные договоры на поставку электроэнергии и мощности с КЭС) истекут до или 31 декабря 2010 г.; и • что определенное количество электроэнергии и мощности, которое должно было быть закуплено согласно Краткосрочным договорам на поставку электроэнергии и мощности с КЭС, будет сокращено и замещено покупкой того же количества электроэнергии и мощности в рамках Энергоконтрактов для целей соответствия Регламенту Причины для заключения сделок и выгоды, получаемые от сделок Директора считают, что Энергоконтракты выгодны для Компании, т.к. если Энергоконтракты не будут заключены, ОАО «СУАЛ» будет вынуждена покупать электроэнергию и мощность на розничном рынке электроэнергии по более высокой цене, что значительно повысит затраты Компании на энергоснабжение. Напротив, если Энергоконтракты будут заключены, ОАО «СУАЛ» сможет закупить электроэнергию и мощность на оптовом рынке электроэнергии по более низкой цене. Также, Энергоконтракты помогут обеспечить стабильный источник электроэнергии и мощности для алюминиевых заводов Компании. Как указывалось выше, условия Энергоконтрактов установлены Наблюдательным советом Некоммерческого партнерства «Совета рынка» согласно Регламенту. Сумма выплат по каждому из Энергоконтрактов была определена согласно механизмам определения цен, установленных Наблюдательным советом Некоммерческого партнерства «Совета рынка» в стандартной форме энергоконтракта. Изменение указанных сумм путём переговоров невозможно. Директора (включая независимых членов совета директоров, не являющихся исполнительными директорами) считают, что условия Энергоконтрактов справедливы и обоснованны и в целом соответствуют интересам Компании и ее Акционеров, принимая во внимание определённые договорённости, достигнутые с Министерством Энергетики Российской Федерации. Ни у кого из Директоров нет материальной заинтересованности в Энергоконтрактах, кроме г-на Виктора Вексельберга, который косвенно заинтересован в более чем 30% акционерного капитала ТГК-5, ТГК-6, ТГК-7 и ТГК-9 на дату данного объявления. Г-н Виктор Вексельберг не участвовал в голосовании на заседании совета, на котором рассматривался вопрос о заключении Энергоконтрактов Группой. Применение Правил листинга Г-н Виктор Вексельберг, директор Компании, косвенно владеет более 30% акционерного капитала ТГК-5, ТГК-7 и ТГК-9. TZ Columbus Services Limited, доверительный собственник траста, единственным бенефициаром которого является г-н Виктор Вексельберг, косвенно владеет более 30% акционерного капитала ТГК-6. Следовательно, ТГК-5, ТГК-6, ТГК-7 и ТГК-9 являются ассоциированными лицами г-на Виктора Вексельберга и связанными лицами Компании согласно Правилам листинга. Таким образом, Энергоконтракты являются длящимися связанными сделками Компании. Т.к. общая годовая сумма: • Энергоконтрактов за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. составляет менее 0,1% по всем применимым тестам, рассчитанным в соответствии с применимыми Правилами листинга; и • всех энергоконтрактов, заключенных Компанией и г-ном Виктором Вексельбергом (и его ассоциированными лицами), включая Энергоконтракты, за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. составляет более 0,1%, но менее 5% по всем применимым тестам, рассчитанным в соответствии с применимыми Правилами листинга, включая тесты активов, дохода и вознаграждения, то согласно Правилу 14A.34 Правил листинга, сделки в рамках указанных соглашений, подлежат раскрытию в соответствии с требованиями об отчетности и объявлении, установленными Правилами 14A.45 - 14A.47, требованиями годовой отчетности, установленными Правилами 14A.37 - 14A.40, и требованиями, установленными Правилами 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. На эти сделки не распространяются требования об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Разделом 14A Правил листинга. Независимый финансовый консультант будет назначен Компанией в наиболее короткий срок для объяснения более продолжительных периодов Энергоконтрактов и для подтверждения того, что такая продолжительность контрактов такого типа является обычной в российской деловой практике. У Компании отсутствует возможность получения такого объяснения от независимого финансового консультанта до даты настоящего объявления, т.к. Компания не смогла назначить независимого финансового консультанта до установленной даты заключения Энергоконтрактов (требование Правительства Российской Федерации, гласит, что Энергоконтракты должны быть заключены до конца декабря 2010 г.). Компания выпустит дополнительное объявление по результатам получения заключения независимого финансового консультанта по поводу Энергоконтрактов, как только такое заключение будет получено Компанией. Информация в отношении Энергоконтрактов и Краткосрочных договоров на поставку элекроэнергии и мощности с КЭС будет включена в следующий годовой отчет и бухгалтерскую отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга. Основные виды деятельности Компании, ТГК-5, ТГК-6, ТГК-7 и ТГК-9 Компания занимается, главным образом, производством алюминия и глинозёма. В числе активов Компании – бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные заводы, алюминиевые заводы, литейное предприятие по производству сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и предприятие по производству алюминиевых упаковочных материалов, а также энергогенерирующие активы. Предприятия и офисы Компании расположены в 19 странах на 5 континентах. В Компании работает более 72,000 человек. ТГК-5 главным образом занимается производством электроэнергии (мощности). ТГК-6 главным образом занимается производством электроэнергии (мощности). ТГК-7 главным образом занимается производством электроэнергии (мощности). ТГК-9 главным образом занимается производством электроэнергии (мощности). Определения В данном объявлении указанные выражения имеют следующие значения, если контекст не подразумевает иного: “счета” имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. “Годовой лимит на 2011 г.” годовой лимит, подлежащий определению согласно Правилу 14A.35(2) Правил листинга. Такой лимит включает годовую сумму всех сделок на поставку электроэнергии и мощности, заключенных Группой со связанными лицами на 2011 г. (на момент выпуска Проспекта лимит был установлен на основании суммы всех договоров на поставку электроэнергии и мощности, заключённых Группой с каждой из компаний, контролируемых En+ и электростанциями, контролируемыми КЭС, нв 2011 г.) “тест активов” имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. “ассоциированные лица” имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. “Совет” Совет директоров “Компания” United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси, акции которой прошли листинг на основной площадке Фондовой биржи. “тест вознаграждения” имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. “длящиеся связанные сделки” имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. “Длящиеся Связанные Сделки” длящиеся связанные сделки в рамках Раскрываемых Контрактов “Директор(а)” Директор(ы) Компании. “Раскрываемые Контракты” все договоры на поставку электроэнергии и мощности между членами Группы и ассоциированными лицами En, а также с электростанциями, контролируемыми КЭС, указанные в подразделе “Договоры на поставку электроэнергии и мощности” на страницах 305 - 307 Проспекта, в т.ч. Краткосрочные договоры на поставку электроэнергии и мощности с КЭС “En+” En+ Group Limited, существенный акционер Компании “Группа” Компания и контролируемые ей компании “КЭС” ЗАО «Комплексные энергетические системы», более 30% акционерного капитала которого косвенно принадлежит г-ну Виктору Вексельбергу, одному из конечных бенефициаров SUAL Partners “Правила листинга” правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. “Г-н Виктор Вексельберг” неисполнительный директор Компании ОАО «СУАЛ» ОАО «Сибирско-Уральская Алюминиевая Компания», дочерняя фирма Компании, находящаяся полностью в ее собственности “Проспект” проспект ценных бумаг Компании от 31 декабря 2009 г. “Энергоконтракты” контракты на поставку мощности, заключённые ОАО «СУАЛ» с ТГК-5, ТГК-6, ТГК-7 и ТГК-9, описанные на страницах 3 и 4 данного объявления “Регламент” указ Правительства Российской Федерации No. 89 от 24 февраля 2010 г. “О некоторых вопросах организации долгосрочного отбора мощности на конкурентной основе на оптовом рынке электрической энергии (мощности)” с поправками согласно указа Премьер-министра Российской Федерации “тест прибыли” имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. “Акционер(ы)” Держатель(и) акций “Акция(и)” обыкновенные акции в акционерном капитале Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая “Краткосрочные договоры на поставку электроэнергии и мощности с IES” Краткосрочные договоры на поставку электроэнергии и мощности, заключенные Компанией с электростанциями, контролируемыми IES (как через владение долями/акциями, так и с использованием иных способов контроля). “Фондовая биржа” The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Фондовая биржа Гонконга) “SUAL Partners” SUAL Partners Limited, существенный акционер акций Компании “существенный акционер” имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. “долл. США” доллары Соединённых Штатов Америки – законная валюта Соединённых Штатов Для целей данного объявления использован обменный курс 1 доллар США = 31,00 российских рублей. Данный курс использован только с демонстрационными целями, и не является сообщением о том, что какая-либо сумма была или могла быть обменена по этому конкретному курсу на указанную или любую другую дату. По Распоряжению Совета директоров UC RUSAL Plc Татьяна Соина Директор 03 января 2011 г. На дату публикации настоящего объявления исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Пётр Синшинов, г-жа Татьяна Соина,, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Виктор Вексельберг (председатель Совета директоров), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Иван Глазенберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов и г-н Артём Волынец. Независимыми неисполнительными директорами компании являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг Чун-Йен и г-жа Элси Льюнг Ой-си. Все публикуемые Компанией объявления и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.