Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 1. О годовом отчете ОАО «Аэрофлот» за 2014 год. 1. Одобрить и рекомендовать предстоящему 22 июня 2015 года очередному годовому общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» утвердить годовой отчет ОАО «Аэрофлот» за 2014 год. Итоги голосования: «ЗА» 11 (одиннадцать) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2. О годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчете о финансовых результатах Общества по итогам 2014 финансового года. 1. Одобрить и рекомендовать предстоящему 22 июня 2015 года очередному годовому общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах ОАО «Аэрофлот» по итогам 2014 финансового года. Итоги голосования: «ЗА» 11 (одиннадцать) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 3. О парке воздушных судов 3.1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Авиакомпания «Победа» четырех воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 41205, 41206, 41208 и 41212. 1. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Авиакомпания «Победа» четырех воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 41205, 41206, 41208 и 41212 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E), арендуемых у компании «Avia Capital Leasing Limited» (далее – «Арендодатель»), совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: субаренда четырех воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 41205, 41206, 41208 и 41212, каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E (далее – «Воздушные суда»). Стороны сделки: - ОАО «Аэрофлот» - в качестве Субарендодателя; - ООО «Авиакомпания «Победа» - в качестве Субарендатора; Срок передачи Воздушных судов в субаренду: не позднее 31 декабря 2015 г. Срок аренды: не более двенадцати (12) лет с даты передачи каждого Воздушного судна Субарендатору. Цена сделки: не более 319 960 000 (Триста девятнадцать миллионов девятьсот шестьдесят тысяч) долларов США. Итоги голосования*: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по вопросу № 3.1. повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 3.2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Авиакомпания «Победа» трех воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 43662, 43664 и 43666. 1. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Авиакомпания «Победа» трех воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 43662, 43664 и 43666 (с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E), арендуемых у компаний «Avolon Aerospace (Ireland) AOE 5 Limited», «Avolon Aerospace (Ireland) AOE 6 Limited» и «Avolon Aerospace (Ireland) AOE 9 Limited» соответственно (далее – «Арендодатель»), совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: субаренда трех воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 43662, 43664 и 43666 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E) (далее в настоящем пункте – «Воздушные суда», а каждое в отдельности – «Воздушное судно»). Стороны сделки: - ОАО «Аэрофлот» - в качестве Субарендодателя; - ООО «Авиакомпания «Победа» - в качестве Субарендатора; Срок субаренды: не более двенадцати лет с даты передачи Воздушных судов Субарендатору. Цена сделки: не более 236 310 000 (Двести тридцать шесть миллионов триста десять тысяч) долларов США. Итоги голосования*: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по вопросу № 3.2. повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 3.3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Авиакомпания «Победа» трех воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 39947, 39948 и 39950. 1. 2. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» одобрить сделки, представляющие собой взаимосвязанные сделки, а именно: 2.1. сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Авиакомпания «Победа» трех воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 39947, 39948 и 39950 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E), арендуемых у компании «SMBC Aviation Capital Limited» (далее – «Арендодатель»), совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: субаренда трех воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 39947, 39948 и 39950, каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E (далее – «Воздушные суда»). Стороны сделки: - ОАО «Аэрофлот» - в качестве Субарендодателя; - ООО «Авиакомпания «Победа» - в качестве Субарендатора; Срок аренды: не более двенадцати лет с даты передачи каждого Воздушного судна Субарендатору. Цена сделки: не более 219 580 000 (Двести девятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят тысяч) долларов США 2.2. сделку по уступке прав требования («Security Assignment») в отношении сделки по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Авиакомпания «Победа» трех воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 39947, 39948 и 39950 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E), заключаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: уступка ОАО «Аэрофлот» в пользу компании «SMBC Aviation Capital Limited» прав требования ОАО «Аэрофлот» по договорам субаренды Воздушных судов, включая, среди прочего, все настоящие и возникающие в будущем права требовать уплаты денежных средств, подлежащих уплате по договорам субаренды, права требовать исполнения обязательств по договорам субаренды, права требовать возмещения убытков, но исключая любые права в отношении страхования гражданской ответственности; Стороны: ОАО «Аэрофлот» в качестве цедента, «SMBC Aviation Capital Limited» в качестве цессионария; Применимое право: английское право; Цена сделки: не более 219 580 000 (Двести девятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят тысяч) долларов США. Итоги голосования*: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по вопросу № 3.3. повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 3.4. Об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Авиакомпания «Победа» двух воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 41991 и 41992. 1. Рекомендовать общему собранию акционеров одобрить сделку, представляющую собой совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, предусмотренных следующими договорами: 1.1 Договоры субаренды воздушных судов (Aircraft sublease agreement) с серийными номерами 41991 и 41992: Предмет: субаренда двух воздушных судов Boeing 737-800 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B26E) с серийными номерами 41991 и 41992 (далее – «Воздушные суда»). Стороны: - ОАО «Аэрофлот» - в качестве Субарендодателя; - ООО «Авиакомпания «Победа» - в качестве Субарендатора; Срок субаренды: не более двенадцати лет с даты передачи каждого Воздушного судна Субарендатору. Цена сделки: не более 138 940 000 (Сто тридцать восемь миллионов девятьсот сорок тысяч) долларов США 1.2 Договоры уступки (Deed of assignment) в отношении договоров субаренды Воздушных судов, указанных в п. 2.1 выше: Предмет: уступка ОАО «Аэрофлот» в пользу компании «Elladell Limited» или компании «Jeritt Limited» (в зависимости от обстоятельств) прав требования ОАО «Аэрофлот» по договорам субаренды Воздушных судов, включая, среди прочего, право требовать уплаты денежных средств, подлежащих уплате по договорам субаренды, право требовать исполнения обязательств по договорам субаренды, право требовать возмещения убытков, но исключая любые права в отношении страхования гражданской ответственности; Стороны: ОАО «Аэрофлот» в качестве цедента, «Elladell Limited» или «Jeritt Limited» (в зависимости от обстоятельств) в качестве цессионария; Применимое право: английское право; ООО «Авиакомпания «Победа» подписывает подтверждение переуступки (Acknowledgement of Assignment) в подтверждение своего согласия с условиями договоров уступки. 1.3 Договор уступки прав по соглашению о гарантиях в отношении двигателей (Engine warranty rights assignment agreement) в отношении Воздушного судна с серийным номером 41991, заключенный 17 апреля 2014 г. между «Babcock & Brown Aviation Finance II Limited», «Elladell Limited», «Elladell Mezzanine Leasing Limited» и ОАО «Аэрофлот», и договор уступки прав по соглашению о гарантиях в отношении двигателей (Engine warranty rights assignment agreement) в отношении Воздушного судна с серийным номером 41992, заключенный 13 мая 2014 г. между «Babcock & Brown Aviation Finance II Limited», «Jeritt Limited», «Jeritt Mezzanine Leasing Limited» и ОАО «Аэрофлот». 1.4 Договоры уступки прав по соглашениям о гарантиях в отношении планеров (Airframe warranty assignments) в отношении Воздушных Судов, которые подлежат заключению между, среди прочих, ОАО «Аэрофлот», ООО «Авиакомпания «Победа», «Babcock & Brown Aviation Finance II Limited», «Elladell Mezzanine Leasing Limited»/«Jeritt Mezzanine Leasing Limited» (в зависимости от обстоятельств) и «Boeing Corporation». 1.5 Договор уступки прав по договору купли-продажи (Purchase agreement assignment) в отношении Воздушного судна с серийным номером 41991, заключенный 17 апреля 2014 г. между «Babcock & Brown Aviation Finance II Limited» в качестве цедента, «Elladell Limited» в качестве цессионария, «Elladell Mezzanine Leasing Limited» и ОАО «Аэрофлот», и договор уступки прав по договору купли-продажи (Purchase agreement assignment) в отношении Воздушного судна с серийным номером 41992, заключенный 13 мая 2014 г. между «Babcock & Brown Aviation Finance II Limited» в качестве цедента, «Jeritt Limited» в качестве цессионария, «Jeritt Mezzanine Leasing Limited» и ОАО «Аэрофлот». 1.6 Любые письма-соглашения, заключаемые ОАО «Аэрофлот» с любой из указанных в настоящем решении сторон, а также уведомления, подтверждения, доверенности и иные полномочия в пользу любой из указанных в настоящем решении сторон (в том числе на дерегистрацию и вывоз любого Воздушного Судна) и иные документы, необходимые в рамках исполнения ОАО «Аэрофлот» своих обязательств по сделке. Договоры, указанные в пп. 2.3 – 2.6, не имеют самостоятельного значения и являются неотъемлемой частью совокупности взаимосвязанных сделок. В этой связи цена (денежная оценка) вышеуказанных договоров не определена. Итоги голосования*: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по вопросу № 3.4. повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 3.5. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Авиакомпания «Победа» одного воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 39441. 1. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Авиакомпания «Победа» одного воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 39441 (c установленными двигателями CFM56-7B24E), арендуемого у компании «AWAS 39441 Ireland II Limited», совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: субаренда одного воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером 39441, c установленными двигателями CFM56-7B24E (далее – «Воздушное судно»); Стороны сделки: - ОАО «Аэрофлот» - в качестве Субарендодателя; - ООО «Авиакомпания «Победа» - в качестве Субарендатора; Срок субаренды: не более двенадцати лет с даты передачи Воздушного судна Субарендатору. Цена сделки: не более 78 390 000 (Семьдесят восемь миллионов триста девяносто тысяч) долларов США. Итоги голосования*: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по вопросу № 3.5. повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 апреля 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 15 от 23 апреля 2015 года. 3. Подпись 3.1. Руководитель группы по взаимодействию с акционерами и раскрытию информации департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “21” мая 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.