Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Нижний Новгород 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго НН 1.3. Место нахождения эмитента: 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В 1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316 1.5. ИНН эмитента: 5260148520 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022; https://nn.tns-e.ru/disclosure/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.06.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Общее количество членов Совета директоров – 7 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров Общества. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: В соответствии с Федеральными законами от 18.03.2020 №50-ФЗ и от 07.04.2020 №115-ФЗ созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго НН» в форме заочного голосования. ВОПРОС №2: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород»: 1. Об утверждении годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества за 2019 финансовый год. 2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 финансового года. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5. Об утверждении аудиторов Общества. 6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции. 7. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения № 17 от 27.12.2019 года к Договору № 10/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго НН». ВОПРОС №3: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества - 05 июля 2020 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трёх дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС №4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций типа А обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №5: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка её предоставления. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:  годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность Общества за 2019 финансовый год, в том числе заключение аудитора;  годовой отчет Общества за 2019 год;  заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской (финансовой) отчетности, отчете о заключенных Обществом сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и годовом отчете Общества за 2019 год;  сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;  сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;  сведения о кандидатурах аудитора Общества на 2020 год;  информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;  рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов, Общества по итогам 2019 финансового года;  проект Устава Общества в новой редакции; • протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;  отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго НН» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;  дополнительное соглашение №17 от 27.12.2019 года к Договору № 10/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго НН»;  проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 08 июля 2020 года по 30 июля 2020 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 09-00 часов до 16-00 часов по месту нахождения Общества: 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3Б, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород», а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://nn.tns-e.ru/disclosure/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022) в период с 08 июля 2020 года по 30 июля 2020 года (включительно). Выше указанная информация и материалы также направляются в форме электронных документов в порядке, определённом в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не позднее 08 июля 2020 года. ВОПРОС №6: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению №1. ВОПРОС №7: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, определении почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приёма заполненных бюллетеней для голосования. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 08 июля 2020 года (включительно). 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 08 июля 2020 года (включительно). 3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: Россия, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ПАО «ТНС энерго НН»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. 4. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученные не позднее 30 июля 2020 года (включительно). 5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. ВОПРОС № 8: Об утверждении формы и текста сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго НН» в соответствии с Приложением №2. ВОПРОС №9: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго НН» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://nn.tns-e.ru/disclosure/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022), а также направляется в форме электронных документов в порядке, определённом в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее 08 июля 2020 года (включительно). ВОПРОС №10: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2019 год. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2019 год (Приложение №3), и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. ВОПРОС №11: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2019 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2019 финансового года. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2019 год (Приложение № 4). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества чистую прибыль по итогам 2019 финансового года не распределять. ВОПРОС №12: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующе решение: Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2019 финансового года. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2019 финансового года. ВОПРОС №13: О предварительном утверждении Устава Общества в новой редакции. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Предварительно утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение №5) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. ВОПРОС №14: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Избрать секретарём годового Общего собрания акционеров Общества Потапкина Ивана Сергеевича - корпоративного секретаря Общества. ВОПРОС №15: Об утверждении отчёта о заключённых Обществом в отчётном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго НН» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность согласно Приложению №6 к настоящему протоколу. ВОПРОС №16: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №17 от 27.12.2019 года к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго НН». Результаты голосования: Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров В.Б. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. «ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. Определить цену (стоимость) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 17 от 27.12.2019 года к Договору № 10/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго НН», в соответствии с Приложением №7. ВОПРОС №17: Об утверждении условий дополнительного соглашения №2 к договору №339-юр от 08.10.2014г. оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг между ПАО «ТНС энерго НН» и АО ВТБ Регистратор. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Утвердить условия дополнительного соглашения №2 к договору №339-юр от 08.10.2014г. оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг между ПАО «ТНС энерго НН» и АО ВТБ Регистратор в соответствии с Приложением №8. ВОПРОС №18: О внесении корректировки в Годовую комплексную программу закупок ПАО ТНС энерго НН» на 2020 – 2022 годы. Результаты голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Утвердить внесение корректировки в Годовую комплексную программу закупок ПАО «ТНС энерго НН» на 2020 – 2022 годы в соответствии с Приложением №9. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 июня 2020 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №25/388 от 23 июня 2020 года. 2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации: № 1-01-55072-Е от 26.05.2005 г., - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ET5A1 - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные типа А, - государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации: № 2-01-55072-Е от 26.05.2005 г., - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ET5B9 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго НН (доверенность №1-2400 от 29.08.2017г.) О.Б. Шавин 3.2. Дата 23.06.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.