Полный текст:

Существенные факты, касающиеся событий эмитента Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Самараэнерго 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Самараэнерго 1.3. Место нахождения эмитента: 443079 г. Самара, проезд имени Георгия Митирева д.9 1.4. ОГРН эмитента: 1026300956131 1.5. ИНН эмитента: 6315222985 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00127-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315222985 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента - в соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 06 октября 2016 года. 2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 07 октября 2016 года, №07/366 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС №1: Об одобрении заключения Дополнительного соглашения к Договору аренды транспортного средства, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение Дополнительного соглашения к Договору аренды транспортного средства, заключенного между ПАО «Самараэнерго» и АО «ССК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, предусматривающего следующие условия: 1. «Дополнить Договор п.5.3. в следующей редакции: «Споры и разногласия, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его выполнения, нарушения его условий, прекращения или действительности рассматриваются с обязательным соблюдением досудебного претензионного порядка. Срок рассмотрения претензии – 10 дней с даты получения претензии». 2. Все остальные условия Договора, не затронутые настоящим Соглашением, остаются неизменными. Голосовали «за» – 3 (Зуева О.Х., Ример Ю.М., Руднев М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет Решение по данному вопросу принимается в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос Е.И. Бобровского, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос А.Ш. Розенцвайга, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос А.В. Козлова, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос О.Г. Бибиковой, которая в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. Голос С.А. Шашкова не учитывается при подсчете голосов, так как данный член Совета директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №2: Об одобрении заключения Депозитарного договора, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение Депозитарного договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора: ПАО «Самараэнерго» - «Депонент», АО АКБ «ГАЗБАНК» - «Депозитарий». Предмет договора: предоставление Депозитарием Депоненту услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения Депозитарием счетов депо Депонента, осуществления операций по счетам депо. Голосовали «за» – 6 (Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет Решение по данному вопросу принимается в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Голос С.А. Шашкова не учитывается при подсчете голосов, так как данный член Совета директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос Е.И. Бобровского, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №3: Об одобрении заключения договора купли-продажи ценных бумаг. РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение договора купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с Приложением №1. Голосовали «за» – 8 (Бобровский Е.И., Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В., Шашков С.А.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №4: Об одобрении заключения соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить условия Соглашения № 1 о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности (отступное), как сделку в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «Самараэнерго» - Должник, АО АКБ «Газбанк» - Кредитор. Предмет Соглашения: Должник, в счет исполнения своих обязательств по кредитному договору от 25.12.2015г. №6651кл передает, а Кредитор принимает в собственность следующие ценные бумаги: вид ЦБ – Облигация, Эмитент – ООО «ТрансФинанс», наименование ЦБ – неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01, номер гос.регистрации – 4-01-36464-R, дата гос.регистрации – 26.02.2015, наименование рег.органа – Центральный банк Российской Федерации, дата окончания размещения выпуска – 15.04.2015, дата погашения облигации – 31.03.2025, код ISIN – RU000A0JVC42, валюта номинала RUB, номинальная стоимость 1 ЦБ – 1000,00, общее количество ЦБ - 44 929 (Сорок четыре тысячи девятьсот двадцать девять) на общую сумму 55 000 000 (Пятьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек. Цена Соглашения: стоимость предмета отступного определяется по формуле: (Об х Н) х 98,6123664671 % (процентов) + К х Об. где Об – общее количество ценных бумаг, Н – номинал одной ценной бумаги, К – купонный доход по 1 (одной) ценной бумаге на дату заключения настоящего соглашения (далее - стоимость предмета отступного). Голосовали «за» – 6 (Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет Решение по данному вопросу принимается в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Голос С.А. Шашкова не учитывается при подсчете голосов, так как данный член Совета директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос Е.И. Бобровского, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №5: Об одобрении заключения соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить условия Соглашения № 2 о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности (отступное), как сделку в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «Самараэнерго» - Должник, АО АКБ «Газбанк» - Кредитор. Предмет Соглашения: Должник, в счет исполнения своих обязательств по кредитному договору от 28.12.2015г. №6652кл передает, а Кредитор принимает в собственность следующие ценные бумаги: вид ЦБ – Облигация, Эмитент – ООО «ТрансФинанс», наименование ЦБ – неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01, номер гос.регистрации – 4-01-36464-R, дата гос.регистрации – 26.02.2015, наименование рег.органа – Центральный банк Российской Федерации, дата окончания размещения выпуска – 15.04.2015, дата погашения облигации – 31.03.2025, код ISIN – RU000A0JVC42, валюта номинала RUB, номинальная стоимость 1 ЦБ – 1000,00, общее количество ЦБ - 81 689 (Восемьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят девять) на общую сумму 100 000 00 (Сто миллионов) рублей 00 копеек Цена Соглашения: стоимость предмета отступного определяется по формуле: (Об х Н) х 98,6125026993 % (процентов) + К х Об. где Об – общее количество ценных бумаг, Н – номинал одной ценной бумаги, К – купонный доход по 1 (одной) ценной бумаге на дату заключения настоящего соглашения (далее - стоимость предмета отступного). Голосовали «за» – 6 (Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет Решение по данному вопросу принимается в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Голос С.А. Шашкова не учитывается при подсчете голосов, так как данный член Совета директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос Е.И. Бобровского, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №6: Об одобрении заключения соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить условия Соглашения № 3 о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности (отступное), как сделку в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «Самараэнерго» - Должник, АО АКБ «Газбанк» - Кредитор. Предмет Соглашения: Должник, в счет исполнения своих обязательств по кредитному договору от 28.01.2016г. №6653кл передает, а Кредитор принимает в собственность следующие ценные бумаги: вид ЦБ – Облигация, Эмитент – ООО «ТрансФинанс», наименование ЦБ – неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01, номер гос.регистрации – 4-01-36464-R, дата гос.регистрации – 26.02.2015, наименование рег.органа – Центральный банк Российской Федерации, дата окончания размещения выпуска – 15.04.2015, дата погашения облигации – 31.03.2025, код ISIN – RU000A0JVC42, валюта номинала RUB, номинальная стоимость 1 ЦБ – 1000,00, общее количество ЦБ - 81 689 (Восемьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят девять) на общую сумму 100 000 00 (Сто миллионов) рублей 00 копеек. Цена Соглашения: стоимость предмета отступного определяется по формуле: (Об х Н) х 98,6125026993 % (процентов) + К х Об. где Об – общее количество ценных бумаг, Н – номинал одной ценной бумаги, К – купонный доход по 1 (одной) ценной бумаге на дату заключения настоящего соглашения (далее - стоимость предмета отступного). Голосовали «за» – 6 (Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет Решение по данному вопросу принимается в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Голос С.А. Шашкова не учитывается при подсчете голосов, так как данный член Совета директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос Е.И. Бобровского, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №7: Об одобрении заключения соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить условия Соглашения № 4 о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности (отступное), как сделку в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «Самараэнерго» - Должник, АО АКБ «Газбанк» - Кредитор. Предмет Соглашения: Должник, в счет исполнения своих обязательств по кредитному договору от 28.01.2016г. №6654кл передает, а Кредитор принимает в собственность следующие ценные бумаги: вид ЦБ – Облигация, Эмитент – ООО «ТрансФинанс», наименование ЦБ – неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01, номер гос.регистрации – 4-01-36464-R, дата гос.регистрации – 26.02.2015, наименование рег.органа – Центральный банк Российской Федерации, дата окончания размещения выпуска – 15.04.2015, дата погашения облигации – 31.03.2025, код ISIN – RU000A0JVC42, валюта номинала RUB, номинальная стоимость 1 ЦБ – 1000,00, общее количество ЦБ - 89 857 (Восемьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят семь) на общую сумму 110 000 000 (Сто десять миллионов) рублей 00 копеек. Цена Соглашения: стоимость предмета отступного определяется по формуле: (Об х Н) х 98,6137288024 % (процентов) + К х Об. где Об – общее количество ценных бумаг, Н – номинал одной ценной бумаги, К – купонный доход по 1 (одной) ценной бумаге на дату заключения настоящего соглашения (далее - стоимость предмета отступного). Голосовали «за» – 6 (Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет Решение по данному вопросу принимается в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Голос С.А. Шашкова не учитывается при подсчете голосов, так как данный член Совета директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос Е.И. Бобровского, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №8: Об одобрении заключения соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить условия Соглашения № 5 о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности (отступное), как сделку в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «Самараэнерго» - Должник, АО АКБ «Газбанк» - Кредитор. Предмет Соглашения: Должник, в счет исполнения своих обязательств по кредитному договору от 25.07.2016г. №6683кл передает, а Кредитор принимает в собственность следующие ценные бумаги: вид ЦБ – Облигация, Эмитент – ООО «ТрансФинанс», наименование ЦБ – неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01, номер гос.регистрации – 4-01-36464-R, дата гос.регистрации – 26.02.2015, наименование рег.органа – Центральный банк Российской Федерации, дата окончания размещения выпуска – 15.04.2015, дата погашения облигации – 31.03.2025, код ISIN – RU000A0JVC42, валюта номинала RUB, номинальная стоимость 1 ЦБ – 1000,00, общее количество ЦБ - 81 689 (Восемьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят девять) на общую сумму 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек. Цена Соглашения: стоимость предмета отступного определяется по формуле: (Об х Н) х 98,6125026993 % (процентов) + К х Об. где Об – общее количество ценных бумаг, Н – номинал одной ценной бумаги, К – купонный доход по 1 (одной) ценной бумаге на дату заключения настоящего соглашения (далее - стоимость предмета отступного). Голосовали «за» – 6 (Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет Решение по данному вопросу принимается в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Голос С.А. Шашкова не учитывается при подсчете голосов, так как данный член Совета директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос Е.И. Бобровского, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №9: Об одобрении заключения соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить условия Соглашения № 6 о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности (отступное), как сделку в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «Самараэнерго» - Должник, АО АКБ «Газбанк» - Кредитор. Предмет Соглашения: Должник, в счет исполнения своих обязательств по кредитному договору от 22.08.2016г. №6714кл передает, а Кредитор принимает в собственность следующие ценные бумаги: вид ЦБ – Облигация, Эмитент – ООО «ТрансФинанс», наименование ЦБ – неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01, номер гос.регистрации – 4-01-36464-R, дата гос.регистрации – 26.02.2015, наименование рег.органа – Центральный банк Российской Федерации, дата окончания размещения выпуска – 15.04.2015, дата погашения облигации – 31.03.2025, код ISIN – RU000A0JVC42, валюта номинала RUB, номинальная стоимость 1 ЦБ – 1000,00, общее количество ЦБ - 28 591 (Двадцать восемь тысяч пятьсот девяносто одна) на общую сумму 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей 00 копеек. Цена Соглашения: стоимость предмета отступного определяется по формуле: (Об х Н) х 98,6131449407 % (процентов) + К х Об. где Об – общее количество ценных бумаг, Н – номинал одной ценной бумаги, К – купонный доход по 1 (одной) ценной бумаге на дату заключения настоящего соглашения (далее - стоимость предмета отступного). Голосовали «за» – 6 (Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет Решение по данному вопросу принимается в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Голос С.А. Шашкова не учитывается при подсчете голосов, так как данный член Совета директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос Е.И. Бобровского, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Настоящий протокол составлен 07.10.2016 года. 3. Подпись 3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ПАО Самараэнерго О.А. Дербенев 3.2. Дата: 07 октября 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.