Полный текст:

Сообщение О существенном факте «О решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Селигдар» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Селигдар» 1.3. Место нахождения эмитента 678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26 Пикет, 12 1.4. ОГРН эмитента 1071402000438 1.5. ИНН эмитента 1402047184 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32694-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12557, http://www.seligdar.ru/articles/oao_seligdar/. 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное; 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование; 2.3. Дата, место и время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 22.08.2016г.; Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: - 678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26 Пикет, 12, ПАО «Селигдар»; - 115035, РФ, г. Москва, ул. Пятницкая, д. 13, стр. 2, ПАО «Селигдар»; 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: по вопросу повестки дня №1: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 841 572 537. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 841 572 537. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 543 029 011. Наличие кворума: есть (64,5255%). по вопросу повестки дня №2: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 841 572 537. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 841 572 537. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 543 029 011. Наличие кворума: есть (64,5255%). по вопросу повестки дня №3: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 841 572 537. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 841 572 537. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 543 029 011. Наличие кворума: есть (64,5255%). 2.5. Повестка дня общего собрания эмитента: 1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Кредитному соглашению, в совершении которой имеется заинтересованность. 2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора залога акций ПАО «Русолово» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Кредитному соглашению. 3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору залога акций ОАО «Золото Селигдара» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Кредитному соглашению. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: По первому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Кредитному соглашению, в совершении которой имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня №1: «ЗА» - 543 029 011 (64,5255%), «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Недейств. и не подсчитанные - 0. По результатам голосования принято решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение ПАО «Селигдар» с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) дополнительного соглашения к договору поручительства № 3856/П-5 от 03.03.2016г. Основания заинтересованности: ПАО «Селигдар» владеет более 20% акций ОАО «Золото Селигдара»; Лаунер Г.А., Татаринов С.М. входят в состав Совета директоров ПАО «Селигдар», а так же занимают должности в органах управления ОАО «Золото Селигдара» - являются членами Совета директоров; Татаринов С.М. является единоличным исполнительным органом ПАО «Селигдар», а так же является Единоличным исполнительным органом в ОАО «Золото Селигдара». Существенные условия дополнительного соглашения к Договору поручительства № 3856/П-5 от 03.03.2016г.: Стороны: ПАО «Селигдар» (Поручитель) и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк). Выгодоприобретатель: ОАО «Золото Селигдара» (Заемщик). Предмет дополнительного соглашения: 1. В статье 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора: а) пункты 2.1.1., 2.1.2. и 2.1.7. изменить и изложить в следующей редакции: «2.1.1. по возврату Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов 00/100) долларов США, подлежащих погашению в соответствии со следующим графиком: Подлежащая погашению часть Основного долга (в процентах) от суммы Основного долга: - по Траншу 1, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов в рамках Транша 1, и - по Траншу 2, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов в рамках Транша 2 Период погашения 12,0 (Двенадцать целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2017 года 28,0 (Двадцать восемь целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2018 года 25,0 (Двадцать пять целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2019 года 35,0 (Тридцать пять целых ноль десятых) не позднее даты, наступающей через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения. При этом каждую вышеуказанную часть Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2 (в процентах от суммы Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов, соответственно, по Траншу 1 и Траншу 2) Заемщик обязан погашать в соответствующем Периоде погашения согласно нижеследующему графику (в процентах от Подлежащей погашению части Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2): • июль – 25 (Двадцать пять) процентов; • август – 30 (Тридцать) процентов, • сентябрь – 23 (Двадцать три) процента, • октябрь – 17 (Семнадцать) процентов, • ноябрь-декабрь – 5 (Пять) процентов, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения. По истечении 16 (Шестнадцати) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения Заемщик обязан в даты уплаты процентов, предусмотренные Кредитным соглашением, осуществлять Дополнительное погашение (Cash Sweep) Кредита/Кредитов (части Кредита). Дополнительное погашение (Cash Sweep) Кредита/Кредитов (части Кредита) не является досрочным погашением и осуществляется при условии письменного уведомления Банка не позднее, чем за 5 (Пять) Рабочих дней до даты Дополнительного погашения (Cash Sweep) и без уплаты комиссии за досрочное погашение. В случае, если показатель Debt/EBITDA (согласно консолидированной финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного общества «Селигдар») составит ниже 3,0х, Дополнительное погашение (Cash Sweep) не осуществляется. Заемщик обязан направлять на погашение Кредита/Кредитов (части Кредита) не менее 50 (Пятидесяти) процентов от денежных средств, привлеченных в результате дополнительной эмиссии акций (повторного публичного размещения) ПАО «Селигдар», в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с даты их поступления на счет Заемщика в Банке, предварительно письменно уведомив об этом Банк. Погашение Кредита/Кредитов (части Кредита) за счет указанных средств для целей настоящего Соглашения не является досрочным погашением и осуществляется без уплаты комиссии за досрочное погашение; 2.1.2. по уплате процентов по Кредитам, предоставленным: • в рамках Транша 1 Кредитной линии: 7,65 (семь целых шестьдесят пять сотых) процентов годовых; • в рамках Транша 2 Кредитной линии: 8,5 (Восемь целых пять десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком в соответствии со следующим порядком: проценты: • начисляемые с июля по декабрь (включительно) каждого года, подлежат уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца в указанном периоде, начисленные с января по июнь (включительно) каждого года, подлежат уплате Заемщиком в последний Рабочий день июля каждого года. Последняя уплата процентов осуществляется в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в пункте 7.1. Кредитного соглашения, т.е. не позднее даты, наступающей через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредитов. А также: • по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) учетной ставки Федеральной резервной системы США (intended federal funds rate), публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети Интернет и/или на странице FEDFUNDU терминала Рейтер и/или б) Лондонской межбанковской ставки предложения денежных средств на сроке 3 (Три) месяца (LIBOR3M) по данным, размещаемым на странице LIBOR01 терминала Рейтер или на сайте www.Cbonds.info в сети Интернет. Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае, если кредитовые обороты за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев по расчетным счетам и расчетным счетам в иностранной валюте компаний Группы Селигдар в Банке, определяемые начиная с 01 января 2016 года и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 95 (Девяноста пяти) процентов от выручки согласно финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного общества «Селигдар» за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев, соответственно. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение условия о необходимом размере кредитовых оборотов (включительно); • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае нарушения Группой Селигдар Базового уровня финансовых ковенантов, указанных в подпункте 19) пункта 9.1. Кредитного соглашения, а именно: 1. Net Debt/EBITDA: 2015 г. – не более 4,50х; 2016 г. - не более 4,25х; 2017 г. - не более 4,00х; 2018 г. и далее - не более 3,0х; 2. EBITDA/Сумма процентных платежей не менее 2,0х; Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена Банку финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют значениям Базового уровня, установленным в подпункте 19) пункта 9.1. Кредитного соглашения, по последнее число месяца (включительно), в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение Базового уровня ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки;»; «2.1.7. по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;»; б) включить пункт 2.1.11. следующего содержания: «2.1.11. по уплате в соответствии с пунктом 6.12. Кредитного соглашения, независимо от уплаты процентов за пользование Кредитами, комиссии за изменение условий Кредитного соглашения в размере 1,5 (Одной целой пяти десятых) процентов от суммы Лимита Транша 2, указанной в пункте 3.1. Кредитного соглашения, что составляет 225 000,00 (Двести двадцать пять тысяч 00/100) долларов США. Заемщик обязуется уплатить комиссию за изменение условий Кредитного соглашения единовременно, в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты подписания дополнительного соглашения № 2 к Кредитному соглашению, но в любом случае до предоставления первого Кредита в рамках Транша 2.». Определить, что дополнительное соглашение к Договору поручительства № 3856/П-5 от 03.03.2016г. вступает в силу с даты его подписания. Уполномочить Генерального директора ПАО «Селигдар» Татаринова Сергея Михайловича на согласование иных условий дополнительного соглашения к Договору поручительства № 3856/П-5 от 03.03.2016г., не предусмотренных настоящим решением, на подписание вышеуказанной сделки, а также иных документов, необходимых для реализации данной сделки, либо выдать соответствующую доверенность уполномоченному лицу. По второму вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора залога акций ПАО «Русолово» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Кредитному соглашению». Результаты голосования по вопросу повестки дня №2: «ЗА» - 543 029 011 (64,5255%), «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. По результатам голосования принято решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение ПАО «Селигдар» с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) договора залога обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Русолово», составляющих 24,99% уставного капитала, в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Кредитному соглашению № 3865 от 25.11.2015г. (далее – «Кредитное соглашение»). Основания заинтересованности: ПАО «Селигдар» владеет более 20% акций ОАО «Золото Селигдара»; Лаунер Г.А., Татаринов С.М. входят в состав Совета директоров ПАО «Селигдар», а так же занимают должности в органах управления ОАО «Золото Селигдара» - являются членами Совета директоров; Татаринов С.М. является единоличным исполнительным органом ПАО «Селигдар», а так же является Единоличным исполнительным органом в ОАО «Золото Селигдара». Существенные условия договора залога обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Русолово»: Стороны: ПАО «Селигдар» (Залогодатель) и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (Залогодержатель, Кредитор или Банк). Выгодоприобретатель: ОАО «Золото Селигдара» (Заемщик). Залоговая стоимость: 749 986 220 (Семьсот сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч двести двадцать) рублей. Предмет сделки: в залог передаются 749 986 220 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Русолово» ОГРН 1127746391596 номинальной стоимостью 1 рубль каждая, составляющих 24,99% уставного капитала ПАО «Русолово» номер государственной регистрации акций – 1-01-15065-A (Предмет залога). Залог предоставляется для целей обеспечения по всем обязательствам ОАО «Золото Селигдара» по Кредитному соглашению № 3856 от 25.11.2015 г. с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), включая, но не ограничиваясь: - по возврату Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов 00/100) долларов США, подлежащих погашению в соответствии со следующим графиком: Подлежащая погашению часть Основного долга (в процентах) от суммы Основного долга: - по Траншу 1, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов в рамках Транша 1, и - по Траншу 2, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов в рамках Транша 2 Период погашения 12,0 (Двенадцать целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2017 года 28,0 (Двадцать восемь целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2018 года 25,0 (Двадцать пять целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2019 года 35,0 (Тридцать пять целых ноль десятых) не позднее даты, наступающей через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения. При этом каждую вышеуказанную часть Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2 (в процентах от суммы Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов, соответственно, по Траншу 1 и Траншу 2) Заемщик обязан погашать в соответствующем Периоде погашения согласно нижеследующему графику (в процентах от Подлежащей погашению части Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2): • июль – 25 (Двадцать пять) процентов; • август – 30 (Тридцать) процентов, • сентябрь – 23 (Двадцать три) процента, • октябрь – 17 (Семнадцать) процентов, • ноябрь-декабрь – 5 (Пять) процентов, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения. По истечении 16 (Шестнадцати) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения Заемщик обязан в даты уплаты процентов, предусмотренные Кредитным соглашением, осуществлять Дополнительное погашение (Cash Sweep) Кредита/Кредитов (части Кредита). Дополнительное погашение (Cash Sweep) Кредита/Кредитов (части Кредита) не является досрочным погашением и осуществляется при условии письменного уведомления Банка не позднее, чем за 5 (Пять) Рабочих дней до даты Дополнительного погашения (Cash Sweep) и без уплаты комиссии за досрочное погашение. В случае, если показатель Debt/EBITDA (согласно консолидированной финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного общества «Селигдар») составит ниже 3,0х, Дополнительное погашение (Cash Sweep) не осуществляется. Заемщик обязан направлять на погашение Кредита/Кредитов (части Кредита) не менее 50 (Пятидесяти) процентов от денежных средств, привлеченных в результате дополнительной эмиссии акций (повторного публичного размещения) ПАО «Селигдар», в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с даты их поступления на счет Заемщика в Банке, предварительно письменно уведомив об этом Банк. Погашение Кредита/Кредитов (части Кредита) за счет указанных средств для целей Кредитного соглашения не является досрочным погашением и осуществляется без уплаты комиссии за досрочное погашение; - по уплате процентов по Кредитам, предоставленным:  в рамках Транша 1 Кредитной линии: 7,65 (семь целых шестьдесят пять сотых) процентов годовых;  в рамках Транша 2 Кредитной линии: 8,5 (Восемь целых пять десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком в соответствии со следующим порядком: проценты: • начисляемые с июля по декабрь (включительно) каждого года, подлежат уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца в указанном периоде, • начисленные с января по июнь (включительно) каждого года, подлежат уплате Заемщиком в последний Рабочий день июля каждого года. Последняя уплата процентов осуществляется в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в пункте 7.1. Кредитного соглашения, т.е. не позднее даты, наступающей через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредитов. А также: • по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) учетной ставки Федеральной резервной системы США (intended federal funds rate), публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети Интернет и/или на странице FEDFUNDU терминала Рейтер и/или б) Лондонской межбанковской ставки предложения денежных средств на сроке 3 (Три) месяца (LIBOR3M) по данным, размещаемым на странице LIBOR01 терминала Рейтер или на сайте www.Cbonds.info в сети Интернет. Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае, если кредитовые обороты за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев по расчетным счетам и расчетным счетам в иностранной валюте компаний Группы Селигдар в Банке, определяемые начиная с 01 января 2016 года и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 95 (Девяноста пяти) процентов от выручки согласно финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного общества «Селигдар» за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев, соответственно. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение условия о необходимом размере кредитовых оборотов (включительно); • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае нарушения Группой Селигдар Базового уровня финансовых ковенантов, указанных в подпункте 19) пункта 9.1. Кредитного соглашения, а именно: 1. Net Debt/EBITDA: 2015 г. – не более 4,50х; 2016 г. - не более 4,25х; 2017 г. - не более 4,00х; 2018 г. и далее - не более 3,0х; 2. EBITDA/Сумма процентных платежей не менее 2,0х; Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена Банку финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют значениям Базового уровня, установленным в подпункте 19) пункта 9.1. Кредитного соглашения, по последнее число месяца (включительно), в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение Базового уровня ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки; - по уплате, в соответствии с пунктами 6.7. – 6.9. Кредитного соглашения, Комиссии за обязательство по ставке 1,2 (Одна целая две десятых) процента годовых, начисляемой на неиспользованную сумму Лимита Транша 2, начиная с даты, следующей за датой истечения Стандартного срока предоставления Кредитов (10 Рабочих дней с даты вступления Кредитного соглашения в силу) и по дату окончания срока предоставления Кредитов в рамках Транша 2 или по дату фактического предоставления Кредитов в рамках Транша 2 в полном объеме, в зависимости от того, какая из дат наступит раньше. Комиссия за обязательство подлежит уплате Заемщиком в даты уплаты процентов, установленные Кредитным соглашением, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство. Последний платеж в уплату Комиссии за обязательство производится в очередную дату уплаты процентов; - по уплате, в соответствии с пунктом 6.10. Кредитного соглашения, комиссии за досрочное погашение в случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита), за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением, в размере 2,05 (Две целых пять сотых) процента от досрочно погашаемой суммы Кредита/Кредитов. Комиссия уплачивается в Валюте Кредитной линии единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита); - по уплате, в соответствии с пунктом 6.11. Кредитного соглашения, независимо от уплаты процентов за пользование Кредитами, комиссии за выдачу Кредитов в размере 843 750,00 (Восемьсот сорок три тысячи семьсот пятьдесят 00/100) долларов США. Заемщик обязуется уплатить комиссию за выдачу Кредитов единовременно в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения, но в любом случае до предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии; - по уплате неустойки в размере 0,02 (Ноль целых две сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по уплате, в соответствии с пунктом 11.4. Кредитного соглашения, неустойки в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей за каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпунктах 6), 8) пункта 9.1. Кредитного соглашения, а именно: • в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов, в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений; • предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Указанные письма предоставляются Кредитору не позднее срока предоставления Кредитору квартальной и годовой бухгалтерской отчетности в соответствии с пунктами 9.3., 9.4. Кредитного соглашения. При предоставлении годовой бухгалтерской отчетности дополнительно предоставляется вышеуказанная информация по состоянию на 01 число месяца, в котором в Банк предоставлена годовая бухгалтерская отчетность, подлежащей уплате Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Банка об уплате неустойки (штрафа); - по уплате в соответствии с пунктом 6.12. Кредитного соглашения, независимо от уплаты процентов за пользование Кредитами, комиссии за изменение условий Кредитного соглашения в размере 1,5 (Одной целой пяти десятых) процентов от суммы Лимита Транша 2, указанной в пункте 3.1. Кредитного соглашения, что составляет 225 000,00 (Двести двадцать пять тысяч 00/100) долларов США. Заемщик обязуется уплатить комиссию за изменение условий Кредитного соглашения единовременно, в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты подписания дополнительного соглашения № 2 к Кредитному соглашению, но в любом случае до предоставления первого Кредита в рамках Транша 2.»; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению, в том числе в связи с обращением взыскания на Предмет ипотеки и его реализацией; - по возврату полученных Заемщиком от Кредитора денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. Срок действия договора: Договор залога действует до даты, наступающей через 96 месяцев с даты вступления в силу кредитного соглашения. Уполномочить Генерального директора ПАО «Селигдар» Татаринова Сергея Михайловича на согласование иных условий сделки, не предусмотренных настоящим решением, на подписание вышеуказанной сделки, а также иных документов, необходимых для реализации данной сделки, в том числе на подачу заявлений о регистрации обременений, распоряжений, либо выдать соответствующую доверенность уполномоченному лицу. По третьему вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору залога акций ОАО «Золото Селигдара» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Кредитному соглашению». Результаты голосования по вопросу повестки дня №3: «ЗА» - 543 029 011 (64,5255%), «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. По результатам голосования принято решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение ПАО «Селигдар» с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) дополнительного соглашения к договору залога акций ОАО «Золото Селигдара» №3856-ДЗ/А/2. Основания заинтересованности: ПАО «Селигдар» владеет более 20% акций ОАО «Золото Селигдара»; Лаунер Г.А., Татаринов С.М. входят в состав Совета директоров ПАО «Селигдар», а так же занимают должности в органах управления ОАО «Золото Селигдара» - являются членами Совета директоров; Татаринов С.М. является единоличным исполнительным органом ПАО «Селигдар», а так же является Единоличным исполнительным органом в ОАО «Золото Селигдара». Существенные условия дополнительного соглашения к Договору залога акций ОАО «Золото Селигдара» №3856-ДЗ/А/2: Стороны: ПАО «Селигдар» (Залогодатель) и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (Залогодержатель, Кредитор или Банк). Выгодоприобретатель: ОАО «Золото Селигдара» (Заемщик). Предмет дополнительного соглашения: 1. В статье 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» Договора: а) пункты 2.3.1., 2.3.2. и 2.3.7. изменить и изложить в следующей редакции: «2.3.1. по возврату Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов 00/100) долларов США, подлежащих погашению в соответствии со следующим графиком: Подлежащая погашению часть Основного долга (в процентах) от суммы Основного долга: - по Траншу 1, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов в рамках Транша 1, и - по Траншу 2, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов в рамках Транша 2 Период погашения 12,0 (Двенадцать целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2017 года 28,0 (Двадцать восемь целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2018 года 25,0 (Двадцать пять целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2019 года 35,0 (Тридцать пять целых ноль десятых) не позднее даты, наступающей через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения. При этом каждую вышеуказанную часть Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2 (в процентах от суммы Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов, соответственно, по Траншу 1 и Траншу 2) Заемщик обязан погашать в соответствующем Периоде погашения согласно нижеследующему графику (в процентах от Подлежащей погашению части Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2): • июль – 25 (Двадцать пять) процентов; • август – 30 (Тридцать) процентов, • сентябрь – 23 (Двадцать три) процента, • октябрь – 17 (Семнадцать) процентов, • ноябрь-декабрь – 5 (Пять) процентов, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения. По истечении 16 (Шестнадцати) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения Заемщик обязан в даты уплаты процентов, предусмотренные Кредитным соглашением, осуществлять Дополнительное погашение (Cash Sweep) Кредита/Кредитов (части Кредита). Дополнительное погашение (Cash Sweep) Кредита/Кредитов (части Кредита) не является досрочным погашением и осуществляется при условии письменного уведомления Банка не позднее, чем за 5 (Пять) Рабочих дней до даты Дополнительного погашения (Cash Sweep) и без уплаты комиссии за досрочное погашение. В случае, если показатель Debt/EBITDA (согласно консолидированной финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного общества «Селигдар») составит ниже 3,0х, Дополнительное погашение (Cash Sweep) не осуществляется. Заемщик обязан направлять на погашение Кредита/Кредитов (части Кредита) не менее 50 (Пятидесяти) процентов от денежных средств, привлеченных в результате дополнительной эмиссии акций (повторного публичного размещения) ПАО «Селигдар», в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с даты их поступления на счет Заемщика в Банке, предварительно письменно уведомив об этом Банк. Погашение Кредита/Кредитов (части Кредита) за счет указанных средств для целей настоящего Соглашения не является досрочным погашением и осуществляется без уплаты комиссии за досрочное погашение; 2.3.2. по уплате процентов по Кредитам, предоставленным: • в рамках Транша 1 Кредитной линии: 7,65 (семь целых шестьдесят пять сотых) процентов годовых; • в рамках Транша 2 Кредитной линии: 8,5 (Восемь целых пять десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком в соответствии со следующим порядком: проценты: • начисляемые с июля по декабрь (включительно) каждого года, подлежат уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца в указанном периоде, • начисленные с января по июнь (включительно) каждого года, подлежат уплате Заемщиком в последний Рабочий день июля каждого года. Последняя уплата процентов осуществляется в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в пункте 7.1. Кредитного соглашения, т.е. не позднее даты, наступающей через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредитов. А также: • по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) учетной ставки Федеральной резервной системы США (intended federal funds rate), публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети Интернет и/или на странице FEDFUNDU терминала Рейтер и/или б) Лондонской межбанковской ставки предложения денежных средств на сроке 3 (Три) месяца (LIBOR3M) по данным, размещаемым на странице LIBOR01 терминала Рейтер или на сайте www.Cbonds.info в сети Интернет. Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае, если кредитовые обороты за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев по расчетным счетам и расчетным счетам в иностранной валюте компаний Группы Селигдар в Банке, определяемые начиная с 01 января 2016 года и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 95 (Девяноста пяти) процентов от выручки согласно финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного общества «Селигдар» за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев, соответственно. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение условия о необходимом размере кредитовых оборотов (включительно); • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае нарушения Группой Селигдар Базового уровня финансовых ковенантов, указанных в подпункте 19) пункта 9.1. Кредитного соглашения, а именно: 1. Net Debt/EBITDA: 2015 г. – не более 4,50х; 2016 г. - не более 4,25х; 2017 г. - не более 4,00х; 2018 г. и далее - не более 3,0х; 2. EBITDA/Сумма процентных платежей не менее 2,0х; Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена Банку финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют значениям Базового уровня, установленным в подпункте 19) пункта 9.1. Кредитного соглашения, по последнее число месяца (включительно), в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение Базового уровня ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки;»; «2.3.7. по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;»; б) включить пункт 2.3.11. следующего содержания: «2.3.11. по уплате в соответствии с пунктом 6.12. Кредитного соглашения, независимо от уплаты процентов за пользование Кредитами, комиссии за изменение условий Кредитного соглашения в размере 1,5 (Одной целой пяти десятых) процентов от суммы Лимита Транша 2, указанной в пункте 3.1. Кредитного соглашения, что составляет 225 000,00 (Двести двадцать пять тысяч 00/100) долларов США. Заемщик обязуется уплатить комиссию за изменение условий Кредитного соглашения единовременно, в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты подписания дополнительного соглашения № 2 к Кредитному соглашению, но в любом случае до предоставления первого Кредита в рамках Транша 2.». Определить, что дополнительное соглашение к Договору залога акций ОАО «Золото Селигдара» №3856-ДЗ/А/2 вступает в силу с даты его подписания. Уполномочить Генерального директора ПАО «Селигдар» Татаринова Сергея Михайловича на согласование иных условий дополнительного соглашения к Договору залога акций ОАО «Золото Селигдара» №3856-ДЗ/А/2, не предусмотренных настоящим решением, на подписание вышеуказанной сделки, а также иных документов, необходимых для реализации данной сделки, в том числе на подачу заявлений о регистрации обременений, распоряжений, либо выдать соответствующую доверенность уполномоченному лицу. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: дата составления – «23» августа 2016 года, Протокол № 4-2016-ОСА. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32694-F, дата государственной регистрации выпуска: 23.05.2007 г., ISIN RU000A0JPR50; - акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-32694-F, дата государственной регистрации выпуска: 28.12.2011 г., ISIN RU000A0JS2J5. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Селигдар» С.М. Татаринов (подпись) 3.2. Дата “ 23 ” августа 20 16 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.