Полный текст:

Существенный факт «О ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА РЕШЕНИЯХ» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Мечел» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Мечел» 1.3. Место нахождения эмитента 125993, Российская Федерация, г.Москва, ул.Красноармейская, д.1 1.4. ОГРН эмитента 1037703012896 1.5. ИНН эмитента 7703370008 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55005-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mechel.ru 2. Содержание сообщения ИНФОРМАЦИЯ О ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫМ СОВЕТОМ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА РЕШЕНИЯХ: об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 24 мая 2011 года; 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 25 мая 2011 года; Протокол заседания Совета директоров ОАО «Мечел» № б/н; 2.3. Содержание решения, принятого советом директоров акционерного общества: «1. Одобрить сделку- Договор Поручительства №2511-013-1-100/ДП (далее «Договор»), в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на нижеизложенных существенных условиях: Стороны (выгодоприобретатели) сделки: «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), именуемый в дальнейшем «Банк»/ «Гарант», Открытое акционерное общество «Мечел», именуемое в дальнейшем «Поручитель», Открытое акционерное общество «Белорецкий металлургический комбинат», зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером 1020201623716, ИНН 0256006322, именуемое в дальнейшем «Принципал»/ «Должник». Предмет, цена и иные существенные условия сделки: Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Принципалом обязательств Принципала перед Банком, возникших из Договора о банковской гарантии № 2511-013-1-100/ДГ от «15» апреля 2011 года (далее – Договор о банковской гарантии), заключенного между Банком и Принципалом, в том числе обязательств по возврату Принципалом Банку сумм, которые могут быть уплачены Банком по банковским гарантиям (регрессных требований Банка к Принципалу), выданных Банком в соответствии с Договором о банковских гарантиях, обязательств по уплате Принципалом всех комиссий и расходов Банка, а также неустойки, установленных Договором о банковских гарантиях. Гарантия в рамках Договора о банковской гарантии выдана в пользу Межрайонной ИФНС РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Башкортостан (адрес: Республика Башкортостан, 450078, г.Уфа, ул. Кирова, д.109) для обеспечения исполнения обязательств Принципала по возврату в бюджет суммы налога на добавленную стоимость, излишне полученной Принципалом (зачтенной Принципалу) в результате возмещения налога на добавленную стоимость в заявительном порядке в соответствии со статьей 176.1. Налогового кодекса Российской Федерации, если решение о возмещении суммы налога на добавленную стоимость, заявленной к возмещению по налоговой декларации за 1 квартал 2011 года, а также решение о возврате и/или зачете суммы налога на добавленную стоимость, заявленной к возмещению по указанной декларации, в заявительном порядке будут полностью или частично отменены в случаях, предусмотренных вышеуказанной статьей Налогового кодекса Российской Федерации. Сумма банковской гарантии, выданной Гарантом по поручению Принципала в рамках Договора о банковской гарантии, составляет 125 846 684,00 (Сто двадцать пять миллионов восемьсот сорок шесть тысяч шестьсот восемьдесят четыре) рубля. За выдачу банковской гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере 0,7 (Ноль целых семь десятых) процента годовых от суммы Гарантии, но не менее эквивалента 500 долларов США (по курсу Банка России) за календарный квартал или его часть, рассчитываемое за период с даты вступления Гарантии в силу по дату прекращения Гарантии. Срок действия банковской гарантии – с «15» апреля 2011г. по «16» декабря 2011г. (включительно). В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по п.п.2, 5 Договора о банковской гарантии, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о банковской гарантии и заканчивая датой их надлежащего исполнения Принципалом за каждый календарный день просрочки платежа. Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, как и Принципал. Поручитель обязуется в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента направления Банком письменного уведомления курьером, почтой, телеграммой или по факсу о неисполнении или ненадлежащем исполнении Принципалом обязательств по Договору о банковской гарантии исполнить за Принципала все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства. В случае неисполнения Поручителем указанного обязательства, Банк вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента за день просрочки от суммы задолженности Принципала по Договору о банковской гарантии. Договор вступает в силу со дня его подписания и действует по «16» декабря 2014г. включительно. 2. Одобрить сделку- Договор поручительства 2611-145-Г-Р-П (далее «Договор»), в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на нижеизложенных существенных условиях: Стороны (выгодоприобретатели) сделки: «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), именуемый в дальнейшем «Банк»/ «Гарант», Открытое акционерное общество «Мечел», именуемое в дальнейшем «Поручитель», Открытое акционерное общество «Уральская кузница», зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером 1027401141240, ИНН 7420000133, именуемое в дальнейшем «Принципал»/ «Должник». Предмет, цена и иные существенные условия сделки: Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником всех обязательств Должника перед Банком, возникших из Договора о банковской гарантии № 2611-145-Г-Р от «18» апреля 2011 года, заключенного между «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) и Должником (далее - «Договор о банковской гарантии») по уплате, в том числе сумм регрессного требования, вознаграждения, неустойки, установленной Договором о банковской гарантии. Гарант по письменному заявлению Принципала обязуется выдать в пользу Межрайонной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Челябинской области (адрес: 454084, Российская Федерация, г. Челябинск, ул. Кирова, д. 3-Б), именуемой в дальнейшем «Бенефициар», банковскую гарантию на сумму 6 236 829,00 (Шесть миллионов двести тридцать шесть тысяч восемьсот двадцать девять и 00/100) Российских рублей со сроком действия с «19» апреля 2011 года по «20» декабря 2011г. (включительно), именуемую в дальнейшем «Гарантия», для обеспечения исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром по возврату в бюджет суммы налога на добавленную стоимость, излишне полученной Принципалом (зачтенной Принципалу) в результате возмещения налога на добавленную стоимость в заявительном порядке в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации За выдачу банковской гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере 0,7 (Ноль целых семь десятых) процента годовых от суммы Гарантии, но не менее эквивалента 500 долларов США (по курсу Банка России) за календарный квартал или его часть, рассчитываемое за период с даты вступления Гарантии в силу по дату прекращения Гарантии. Разовое вознаграждение за изменение условий Гарантии – эквивалент 200 (Двести) долларов США (по курсу Банка России на дату проведения операции) и подлежит уплате единовременно не позднее даты внесения соответствующего изменения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о банковской гарантии, Принципал уплатит Гаранту (не позднее чем на дату окончательного погашения своих обязательств по настоящему Договору) неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о банковской гарантии и заканчивая датой их надлежащего исполнения Принципалом за каждый календарный день просрочки платежа. Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, как и Принципал. Поручитель обязуется в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента направления Банком письменного уведомления курьером, почтой, телеграммой или по факсу о неисполнении или ненадлежащем исполнении Принципалом обязательств по Договору о банковской гарантии исполнить за Принципала все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства. В случае неисполнения Поручителем указанного обязательства, Банк вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента за день просрочки от суммы задолженности Принципала по Договору о банковской гарантии. Договор вступает в силу со дня его подписания и действует по «20» декабря 2014 года включительно. 3. Одобрить сделку - Договор поручительства 2611-155-Г-Р-П (далее «Договор»), в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на нижеизложенных существенных условиях: Стороны (выгодоприобретатели) сделки: «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), именуемый в дальнейшем «Банк»/ «Гарант», Открытое акционерное общество «Мечел», именуемое в дальнейшем «Поручитель», Закрытое акционерное общество «Тихвинский ферросплавный завод», зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером 1024701848676, ИНН 7805209181, именуемое в дальнейшем «Принципал»/ «Должник»; Предмет, цена и иные существенные условия сделки: Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником всех обязательств Должника перед Банком, возникших из Договора о банковской гарантии № 2611-155-Г-Р от «19» апреля 2011 года, заключенного между «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) и Должником (далее - «Договор о банковской гарантии») по уплате, в том числе сумм регрессного требования, вознаграждения, неустойки, установленной Договором о банковской гарантии. Гарант, по письменному заявлению Принципала, обязуется выдать в пользу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №6 по Ленинградской области (адрес 187500, Российская федерация, Ленинградская область, г. Тихвин, 5-й микрорайон, дом 36), именуемой в дальнейшем «Бенефициар», банковскую гарантию на сумму 53 971 221,00 (Пятьдесят три миллиона девятьсот семьдесят одна тысяча двести двадцать один) рубль 00 копеек со сроком действия с «20» апреля 2011 года по «21» декабря 2011 года (включительно), именуемую в дальнейшем «Гарантия», для обеспечения исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром по возврату в бюджет суммы налога на добавленную стоимость, излишне полученной Принципалом (зачтенной Принципалу) в результате возмещения налога на добавленную стоимость в заявительном порядке в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации. За выдачу банковской гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере 0,7 (Ноль целых семь десятых) процента годовых от суммы Гарантии, но не менее эквивалента 500 долларов США (по курсу Банка России) за календарный квартал или его часть, рассчитываемое за период с даты вступления Гарантии в силу по дату прекращения Гарантии. Разовое вознаграждение за изменение условий Гарантии – эквивалент 200 (Двести) долларов США (по курсу Банка России на дату проведения операции) и подлежит уплате единовременно не позднее даты внесения соответствующего изменения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о банковской гарантии, Принципал уплатит Гаранту (не позднее чем на дату окончательного погашения своих обязательств по настоящему Договору) неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о банковской гарантии и заканчивая датой их надлежащего исполнения Принципалом за каждый календарный день просрочки платежа. Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, как и Принципал. Поручитель обязуется в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента направления Банком письменного уведомления курьером, почтой, телеграммой или по факсу о неисполнении или ненадлежащем исполнении Принципалом обязательств по Договору о банковской гарантии исполнить за Принципала все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства. В случае неисполнения Поручителем указанного обязательства, Банк вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента за день просрочки от суммы задолженности Принципала по Договору о банковской гарантии. Договор вступает в силу со дня его подписания и действует по «21» декабря 2014 года включительно. 4. Одобрить сделку – Договор поручительства 2611-156-Г-Р-П (далее «Договор»), в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на нижеизложенных существенных условиях: Стороны (выгодоприобретатели) сделки: «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), именуемый в дальнейшем «Банк»/ «Гарант», Открытое акционерное общество «Мечел», именуемое в дальнейшем «Поручитель», Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис», зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером 1057746840524, ИНН 7704555837, именуемое в дальнейшем «Принципал»/ «Должник»; Предмет, цена и иные существенные условия сделки: Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником всех обязательств Должника перед Банк, возникших из Договора о банковской гарантии № 2611-156-Г-Р от «19» апреля 2011 года, заключенного между «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) и Должником (далее - «Договор о банковской гарантии») по уплате, в том числе сумм регрессного требования, вознаграждения, неустойки, установленной Договором о банковской гарантии. Гарант, по письменному заявлению Принципала, обязуется выдать в пользу Инспекции Федеральной налоговой службы №4 по г. Москве (адрес: 119048, г. Москва, ул. Доватора, дом 12, корпус 2, строение 5), именуемой в дальнейшем «Бенефициар», банковскую гарантию на сумму 703 953 790, 00 (Семьсот три миллиона девятьсот пятьдесят три тысячи семьсот девяносто) рублей 00 копеек со сроком действия с «20» апреля 2011 года по «21» декабря 2011 года (включительно), именуемую в дальнейшем «Гарантия», для обеспечения исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром по возврату в бюджет суммы налога на добавленную стоимость, излишне полученной Принципалом (зачтенной Принципалу) в результате возмещения налога на добавленную стоимость в заявительном порядке в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации. За выдачу банковской гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере 0,7 (Ноль целых семь десятых) процента годовых от суммы Гарантии, но не менее эквивалента 500 долларов США (по курсу Банка России) за календарный квартал или его часть, рассчитываемое за период с даты вступления Гарантии в силу по дату прекращения Гарантии. Разовое вознаграждение за изменение условий Гарантии – эквивалент 200 (Двести) долларов США (по курсу Банка России на дату проведения операции) и подлежит уплате единовременно не позднее даты внесения соответствующего изменения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о банковской гарантии, Принципал уплатит Гаранту (не позднее чем на дату окончательного погашения своих обязательств по настоящему Договору) неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о банковской гарантии и заканчивая датой их надлежащего исполнения Принципалом за каждый календарный день просрочки платежа. Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, как и Принципал. Поручитель обязуется в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента направления Банком письменного уведомления курьером, почтой, телеграммой или по факсу о неисполнении или ненадлежащем исполнении Принципалом обязательств по Договору о банковской гарантии исполнить за Принципала все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства. В случае неисполнения Поручителем указанного обязательства, Банк вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента за день просрочки от суммы задолженности Принципала по Договору о банковской гарантии. Договор вступает в силу со дня его подписания и действует по «21» декабря 2014 года включительно. 5. Одобрить взаимосвязанные между собой сделки: Договор Поручительства № 29928-П, Договор Поручительства № 29929-П, Договор Поручительства № 29930-П, Договор Поручительства № 29931-П, Договор Поручительства № 29932-П, Договор Поручительства № 29473-П (далее «Договоры поручительства» либо «Договор поручительства» для каждого договора поручительства в отдельности), в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых на ниже изложенных существенных условиях: Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (ОАО «Сбербанк России»), Московский банк Сбербанка России (в дальнейшем – БАНК); Открытое акционерное общество «Мечел», именуемое в дальнейшем ПОРУЧИТЕЛЬ; Выгодоприобретатель по сделке: Открытое акционерное общество «Ижсталь» (местонахождение: Удмуртская Республика, г.Ижевск, ул. Новоажимова, д.6, ИНН 1826000655. ОГРН 1021801435325), именуемое далее ЗАЕМЩИК Предмет, цена и иные существенные условия сделки: В соответствии с Договорами поручительства ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение ЗАЕМЩИКОМ всех его обязательств по Договорам об открытии возобновляемой кредитной линии, именуемым далее «Кредитные договоры» (либо «Кредитный договор» для каждого кредитного договора в отдельности), которые будут заключены между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ в рамках Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 18744-РКЛ (далее «Генеральное соглашение») Лимит кредитной линии по генеральному соглашению устанавливается в сумме 3 000 000 000,00 (Три миллиарда) рублей на срок три года с даты заключения Генерального соглашения. Поручитель отвечает за покрытие всех документально подтвержденных издержек, которые понесет БАНК в связи с исполнением вышеназванного Генерального соглашения. Целевое назначение кредита(ов): пополнение оборотных средств, осуществление финансовой деятельности, в том числе предоставление займов предприятиям группы. Период действия лимита по каждому Кредитному договору: не более 6 месяцев с даты заключения каждого Кредитного договора; Сумма лимита по каждому Кредитному договору: 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей. ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ солидарно с ЗАЕМЩИКОМ за исполнение обязательств по каждому Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за открытие лимита кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков БАНКА, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ЗАЕМЩИКОМ своих обязательств по каждому Кредитному договору. Процентная ставка (процентов годовых) по каждому Кредитному договору: 6,5 (шесть целых пять десятых) процентов годовых. Плата за открытие кредитной линии по каждому Кредитному договору: 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от лимита кредитной линии по каждому Кредитному договору , что составляет 500 000,00 (Пятьсот тысяч) рублей по каждому Кредитному договору. Плата за пользование лимитом кредитной линии по каждому Кредитному договору: 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процента годовых свободного остатка лимита. Устанавливается неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или за пользование лимитом кредитной линии, в размере процентной ставки по кредиту, равной 6,5 процентов годовых, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых с суммы просроченного платежа, начисляемую за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) до полного погашения просроченной задолженности (включительно); Устанавливается неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение условия Кредитного договора об уведомлении об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени ЗАЕМЩИКА, оттиска печати и иных сведений, указанных в Кредитном договоре, в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей. ПОРУЧИТЕЛЬ обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения письменного уведомления от БАНКА о просрочке ЗАЕМЩИКОМ платежей по Кредитному договору уплатить БАНКУ просроченную ЗАЕМЩИКОМ сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по каждому Кредитному договору, а также судебные и иные расходы БАНКА.В случае нарушения указанного срока, ПОРУЧИТЕЛЬ выплачивает БАНКУ неустойку в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых, с суммы просроченного платежа, включающего обязательства ЗАЕМЩИКА по погашению основного долга и/или уплате процентов, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за открытие лимита кредитной линии, но без учета неустойки ЗАЕМЩИКА.» 3. Подпись 3.1. Директор управления по правовым вопросам (Доверенность № 092/2М-09 от 11.12.2009) И.Н. Ипеева (подпись) 3.2. Дата “ 25” мая 2011 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.