Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Северного Кавказа» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 357506, Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, дом 13а 1.4. ОГРН эмитента 1062632029778 1.5. ИНН эмитента 2632082033 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34747-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-sk.ru; http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента – приняли участие 9 членов совета директоров из 11, кворум имеется. Результаты голосования по вопросу о принятии решений: По вопросу № 1 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 2 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 3 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 7 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 4 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 5 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 6 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 6 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимали участия С.А. Архипов, признаваемый заинтересованным в совершении сделки, Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 7 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 8 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 9 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов По вопросу № 10 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов По вопросу № 11 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов По вопросу № 12 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов По вопросу № 13 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов По вопросу № 14 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов По вопросу № 15 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 7 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 16 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 17 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 18 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу № 1 «Об утверждении упрощенного порядка проведения закупочных процедур на оказание финансовых услуг, направленных на обеспечение экстренного финансирования Общества»: Утвердить упрощенный порядок проведения закупочных процедур на оказание финансовых услуг, направленных на обеспечение экстренного финансирования Общества, в соответствии с Приложением №1 к решению Совета директоров. По вопросу № 2 «Об утверждении сводного на принципах РСБУ бизнес-плана и консолидированного на принципах МСФО бизнес-плана Группы ПАО «МРСК Северного Кавказа» на 2016 год и прогнозных показателей на 2017-2020 гг.»: Утвердить сводный на принципах РСБУ и консолидированный на принципах МСФО бизнес-план Группы ПАО «МРСК Северного Кавказа» на 2016 год и прогнозные показатели на 2017-2020 гг. в соответствии с Приложениями №2-3 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 3 «Об одобрении лицензионного договора на передачу неисключительных прав на программы для ЭВМ между Обществом и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить цену лицензионного договора на передачу неисключительных прав на программы для ЭВМ (далее - Договор) между Обществом и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 3 679 130 (Три миллиона шестьсот семьдесят девять тысяч сто тридцать) рублей. НДС не облагается в соответствии с п. 2 ст.149 НК РФ. 2. Одобрить Договор между Обществом и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - Сублицензиар ПАО «МРСК Северного Кавказа» - Сублицензиат Предмет Договора: Сублицензиар передает, а Сублицензиат оплачивает и принимает неисключительные права на использование Программ для ЭВМ согласно приложению к Договору (Приложение №4 к настоящему решению Совета директоров). Цена Договора: Цена приобретаемого Покупателем имущества составляет 3 679 130 (Три миллиона шестьсот семьдесят девять тысяч сто тридцать) рублей. НДС не облагается в соответствии с п. 2 ст.149 НК РФ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по договору. Права на программы для ЭВМ по договору передаются на три года с 24.02.2016 по 23.02.2019. По вопросу № 4 «Об утверждении сводного плана работы Дирекции внутреннего аудита и контроля Общества и управляемых обществ на 2016 год»: Принять к сведению сводный план работы Дирекции внутреннего аудита и контроля ПАО «МРСК Северного Кавказа и управляемых обществ на 2016 год в соответствии с Приложением №5 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 5 «Об утверждении бюджета Дирекции внутреннего аудита и контроля Общества на 2016 год»: Утвердить бюджет Дирекции внутреннего аудита и контроля Общества на 2016 год в соответствии с Приложением №6 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 6 «Об одобрении договора аренды имущества между Обществом и АО «Чеченэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить стоимость арендной платы за календарный месяц временного владения и пользования имуществом по договору между Обществом и АО «Чеченэнерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 4 303 654 (Четыре миллиона триста три тысячи шестьсот пятьдесят четыре) рубля 25 копеек, в том числе НДС (18%) – 656 489 (Шестьсот пятьдесят шесть тысяч четыреста восемьдесят девять) рублей 63 копейки. 2. Одобрить договор аренды имущества (далее-Договор) между Обществом и АО «Чеченэнерго», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «МРСК Северного Кавказа»- Арендодатель АО «Чеченэнерго» - Арендатор Предмет Договора: Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование имущество согласно приложениям №1-4 к Договору (Приложения №7-10 к настоящему решению Совета директоров), а Арендатор обязуется принять от Арендодателя указанное имущество, временно владеть и пользоваться им, а также уплачивать арендную плату в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Арендная плата за календарный месяц временного владения и пользования имуществом по Договору устанавливается сторонами в размере 4 303 654 (Четыре миллиона триста три тысячи шестьсот пятьдесят четыре) рубля 25 копеек, в том числе НДС (18%) – 656 489 (Шестьсот пятьдесят шесть тысяч четыреста восемьдесят девять) рублей 63 копейки Срок действия Договора: Имущество предоставляется в аренду сроком до 01.07.2016. Договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.01.2016. По вопросу № 7 «Об утверждении внутреннего документа Общества: Регламента формирования, корректировки Инвестиционной программы и подготовки отчетности об ее исполнении в ПАО «МРСК Северного Кавказа» в новой редакции»: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. По вопросу № 8 «Об утверждении внутреннего документа Общества: Положения по инвестиционной деятельности ПАО «МРСК Северного Кавказа» в новой редакции»: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. По вопросу № 9 «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об исполнении календарных планов введения в эксплуатацию объектов инвестиционных программ Общества и о проведении технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества, содержащего результаты сводного анализа по проведенным аудитам и выводы по итогам общественного и экспертного обсуждения, в 2015 году»: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об исполнении календарных планов введения в эксплуатацию объектов инвестиционных программ Общества и о проведении технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества, содержащего результаты сводного анализа по проведенным аудитам и выводы по итогам общественного и экспертного обсуждения, в 2015 году в соответствии с Приложением №11 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 10 «О рассмотрении результатов выездной проверки Минэнерго России хода реализации Комплексной программы мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории республик Северного Кавказа»: 1. Принять к сведению результаты выездной проверки Минэнерго России хода реализации Комплексной программы мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории республик Северного Кавказа в соответствии с Приложением №12 к настоящему решению Совета директоров. 2. Отметить наличие разногласий к отдельным замечаниям и выводам Акта выездной проверки Минэнерго России хода реализации Комплексной программы мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории республик Северного Кавказа и особого мнения ПАО «МРСК Северного Кавказа», направленного письмами от 07.12.2015 № МР8/ЗЮ-3233 от 29.01.2016 № МР8/ЗЮ-203. По вопросу № 11 «Об утверждении плана мероприятий по устранению замечаний, выявленных по результатам выездной проверки Минэнерго России хода реализации Комплексной программы мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории республик Северного Кавказа»: 1. Принять к сведению информацию о разработанном плане мероприятий по устранению замечаний, выявленных по результатам выездной проверки Минэнерго России хода реализации Комплексной программы мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории республик Северного Кавказа (далее – план), в соответствии с Приложением №13 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1. утвердить план организационно-распорядительным документом Общества, установив меры ответственности к исполнителям мероприятий плана, включая депремирование при нарушении сроков реализации мероприятий плана, а также эффективный контроль хода исполнения утвержденного плана. Срок: не позднее 25.03.2016. 2.2. вынести на рассмотрение Советом директоров Общества отчет об исполнении плана по состоянию на 30.03.2016. Срок: не позднее 30.04.2016. По вопросу № 12 «Об утверждении внутреннего документа Общества: Политики внутреннего аудита ПАО «МРСК Северного Кавказа» в новой редакции»: 1. Утвердить Политику внутреннего аудита ПАО «МРСК Северного Кавказа» в новой редакции в соответствии с Приложением №14 к настоящему решению Совета директоров. 2. Признать утратившей силу Политику внутреннего аудита ОАО «МРСК Северного Кавказа», утвержденную решением Совета директоров Общества от 31.07.2014 (протокол от 04.08.2014 №172) с даты принятия настоящего решения. По вопросу № 13 «Об утверждении внутреннего документа Общества: Политики внутреннего контроля ПАО «МРСК Северного Кавказа» в новой редакции»: 1. Утвердить Политику внутреннего контроля ПАО «МРСК Северного Кавказа» в новой редакции в соответствии с Приложением №15 к настоящему решению Совета директоров. 2. Признать утратившей силу Политику внутреннего контроля ОАО «МРСК Северного Кавказа», утвержденную решением Совета директоров Общества от 31.07.2014 (протокол от 04.08.2014 №172) с даты принятия настоящего решения. По вопросу № 14 «Об утверждении внутреннего документа Общества: Положения о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Северного Кавказа» в новой редакции»: 1. Утвердить Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Северного Кавказа» в новой редакции в соответствии с Приложением №16 к настоящему решению Совета директоров. 2. Признать утратившим силу Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Северного Кавказа», утвержденное решением Совета директоров Общества от 31.03.2015 (протокол от 02.04.2015 №190) с даты принятия настоящего решения. По вопросу № 15 «Об одобрении договора оказания услуг по организации и проведению Межрегиональных соревнований профессионального мастерства персонала по ремонту и обслуживанию подстанционного оборудования и кабельных сетей между Обществом и ПАО «Ленэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить стоимость услуг по договору оказания услуг по организации и проведению Межрегиональных соревнований профессионального мастерства персонала по ремонту и обслуживанию подстанционного оборудования и кабельных сетей между ПАО «МРСК Северного Кавказа» и ПАО «Ленэнерго» в размере 2 320 000 (Два миллиона триста двадцать тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 18% 353 898 (Триста пятьдесят три тысячи восемьсот девяносто восемь) рублей 31 копейка. 2. Одобрить договор оказания услуг по организации и проведению Межрегиональных соревнований профессионального мастерства персонала по ремонту и обслуживанию подстанционного оборудования и кабельных сетей между ПАО «МРСК Северного Кавказа» и ПАО «Ленэнерго» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Исполнитель – ПАО «Ленэнерго». Заказчик – ПАО «МРСК Северного Кавказа». Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказать услуги по организации и проведению Мероприятия на учебно-тренировочном полигоне ПАО «Ленэнерго» в поселке Терволово Гатчинского муниципального района Ленинградской области с 25 по 29 июля 2016 года в соответствии с Положением, Заказчик производит оплату услуг в соответствии с условиями Договора. Сущность услуги, оказываемой Исполнителем Заказчику в рамках Договора, заключается в определении уровня профессиональной подготовки персонала по обслуживанию и ремонту подстанционного оборудования и кабельных сетей, распространении среди ДЗО передовых и новых методов работы, что, в свою очередь, позволит принимать ПАО «Россети» стратегические решения, направленные на надежность функционирования электросетевого комплекса, а также повышение инвестиционной привлекательности активов ПАО «Россети» и его ДЗО. Стоимость услуг Договора: Размер стоимости услуг составляет 2 320 000 (Два миллиона триста двадцать тысяч рублей) 00 копеек, в том числе НДС 18% - 353 898 рублей (Триста пятьдесят три тысячи восемьсот девяносто восемь рублей) 31 копейка (Приложение № 17 к настоящему решению Совета директоров). Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты подписания и действует до выполнения сторонами своих обязательств. По вопросу № 16 «Об одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением движимого имущества, целью использования которого является производство, передача, распределение электрической и тепловой энергии – резервных источников снабжения электроэнергией (РИСЭ)»: Одобрить безвозмездную передачу Обществом движимого имущества, целью использования которого является производство, передача, распределение электрической и тепловой энергии - резервных источников снабжения электроэнергией (далее - РИСЭ), на следующих существенных условиях: - состав и балансовая стоимость отчуждаемого имущества приведены в Приложении № 18 к настоящему решению Совета директоров; - способ отчуждения имущества приведен в Приложении №19 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 17 «О финансовой устойчивости Общества в 2016 - 2021 гг. с учетом параметров проекта инвестиционной программы, одобренного Советом директоров Общества 29.02.2016 и опубликованного на сайте Министерства энергетики Российской Федерации для проведения общественного обсуждения инвестиционных программ»: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. По вопросу № 18 «О согласовании кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определяемые Советом директоров Общества»: 1. Согласовать кандидатуру Закаева Казбека Николаевича на должность директора Северо-Осетинского филиала ПАО «МРСК Северного Кавказа». 2. Согласовать кандидатуру Халюзина Владимира Анатольевича на должность директора Карачаево-Черкесского филиала ПАО «МРСК Северного Кавказа». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 14.03.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 15.03.2016 № 230. 3. Подпись 3.1. Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Северного Кавказа» (на основании доверенности от 12.11.2015 №362) __________ М.Х. Кумукова (подпись) 3.2. Дата «15» марта 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.