Полный текст:

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.02.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение 2.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод» Место нахождения: 665040, Россия, Иркутская область, Тайшетский район, село Старый Акульшет, территория Промплощадки Тайшетского Алюминиевого завода. ИНН: 3815011264 ОГРН: 1063815015494 2.3. Категория сделки: Крупная сделка. 2.4. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение №1 от 8 февраля 2021 к договору о предоставлении синдицированного кредита от 18 декабря 2020 г. (далее – «Договор») между ООО «РУСАЛ Тайшет», Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и «Газпромбанк» (Акционерное общество). Подробные сведения о предмете сделки приведены в пункте 2.5 сообщения. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: 1) Дополнительным соглашением № 1 вносятся изменения в следующие основные условия Договора: 1. В статье 9.5 (Плата за досрочный возврат Непогашенного Кредита) Договора устанавливается размер платы за досрочный возврат Непогашенного Кредита в размере 0,65% (ноль целых шестьдесят пять сотых процента) от досрочно погашаемой суммы, если досрочное погашение осуществляется в случае получения Заемщиком Требования о Доплате (как определено ниже) и направления Заемщиком уведомления о возврате соответствующему Кредитору части Непогашенного Кредита, предоставленного таким Кредитором. 2. В статье 10.2 (Льготная Ставка) Договора устанавливается право Утвержденного Кредитора в случаях, предусмотренных Договором:  увеличить размер процентной ставки по Непогашенному Кредиту, в отношении которого не предоставлена Утвержденная Субсидия за Заявленный Процентный Период, до значения соответствующей Базовой Ставки;  потребовать от Заемщика доплатить такому Утвержденному Кредитору (через Кредитного Управляющего) за Заявленный Процентный Период разницу между суммой процентов, начисленных по Базовой Ставке, и суммой уплаченных Заемщиком процентов, начисленных по Льготной Ставке (далее – Требование о Доплате), не позднее 7 (семи) Рабочих Дней с даты направления Заемщику Требования о Доплате (далее – Срок для Доплаты). В случае если Заемщик не исполнит Требование о Доплате надлежащим образом, то в ближайшую Дату Уплаты Процентов Заемщик обязан уплатить проценты по Непогашенному Кредиту за текущий Процентный Период по соответствующей Базовой Ставке (далее – Платеж по Базовой Ставке). В случае если Заемщик не исполнит Требование о Доплате надлежащим образом в Срок для Доплаты и/или не осуществит Платеж по Базовой Ставке надлежащим образом, то в непосредственно следующую Дату Уплаты Процентов Заемщик обязан уплатить проценты по Непогашенному Кредиту за соответствующий Процентный Период по соответствующей Базовой Ставке. 3. Устанавливаются следующие лимиты кредитования по Траншу 1 и Траншу 2 в Приложении 1 к Договору (Первоначальные Кредиторы и Лимиты Кредитования по Траншу 1 и Траншу 2): Первоначальный Кредитор и процентное соотношение Банк ВТБ (ПАО) Банк ГПБ (АО) 662/3 331/3 Транш 1 12 110 347 310,67 Рублей Транш 2 32 889 652 689,33 Рублей Совокупный Лимит Кредитования 45 000 000 000 Рублей 4. Устанавливается следующий график выдачи кредита в Приложении 4 к Договору (График Увеличения Лимита Кредитования): Применимый Период Доступности Транш 1 Транш 2 Начало периода Конец периода Дата подписания настоящего Договора 31.03.2021 0 5 116 573 055 01.04.2021 30.06.2021 0 11 132 025 899 01.07.2021 30.09.2021 12 110 347 310,67 15 806 662 789 01.10.2021 31.12.2021 19 221 461 648 01.01.2022 31.03.2022 24 343 107 663 01.04.2022 30.06.2022 26 646 136 901 01.07.2022 30.09.2022 29 068 967 452 01.10.2022 31.12.2022 31 000 000 000 01.01.2023 01.03.2023 32 889 652 689,33 5. В статье 13.2 (Комиссия за открытие кредитной линии (комиссия за выдачу Кредита) устанавливается порядок начисления и уплата Кредитному Управляющему (в пользу Первоначальных Кредиторов) комиссии за открытие кредитной линии (комиссии за выдачу кредита) в размере: (i) 1 (один) процент от Лимита Кредитования по Траншу 1, что составляет 121 103 473,11 Рублей (сто двадцать один миллион сто три тысячи четыреста семьдесят три Рубля одиннадцать копеек), (ii) 310 000 000 (триста десять миллионов) Рублей по Траншу 2, (iii) в случае выборки в рамках Транша 2 любой суммы, превышающей (в совокупности со всеми Выборками в рамках Транша 2) 31 000 000 000 (тридцать один миллиард) Рублей, – в совокупном размере 18 896 526,89 Рублей (восемнадцать миллионов восемьсот девяносто шесть тысяч пятьсот двадцать шесть Рублей восемьдесят девять копеек) в дополнение к сумме комиссии, указанной в подпункте (ii) выше. 2) Иные условия Дополнительного соглашения № 1 могут быть изменены (дополнены) по соглашению сторон. 3) Дополнительное соглашение № 1 подлежит регулированию и толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации. Все споры, разногласия или требования, возникающие из Дополнительного соглашения № 1 или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы (с предварительным соблюдением претензионного порядка в порядке, предусмотренном Дополнительным соглашением № 1). 2.6. Cрок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: Стороны по сделке: ООО «РУСАЛ Тайшет» (Заемщик), Банк ВТБ (ПАО) (Организатор, Первоначальный Кредитор, Кредитный Управляющий), Банк ГПБ (АО) (Организатор, Первоначальный Кредитор и Управляющий Залогом). Выгодоприобретатели отсутствуют. Cрок исполнения обязательств по сделке: «Датой Окончательного Погашения» является дата, наступающая через 180 (сто восемьдесят) месяцев после даты подписания Договора, а если такой день приходится на день, который не является Рабочим Днем, то непосредственно предшествующий ему Рабочий День. Размер сделки в денежном выражении: 89 067 853 791 (восемьдесят девять миллиардов шестьдесят семь миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи семьсот девяносто один) рубль. Размер сделки в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: 178,83% 2.7. Cтоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 49 805 044 000 российских рублей по состоянию на 31.12.2019 2.8. Дата совершения сделки: 8.02.2021 2.9. Cведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение): Решение о согласии на совершение сделки уполномоченным органом не принималось, сделка будет вынесена для последующего одобрения. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 09.02.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.