Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров – 7 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме очного голосования, приняли участие 5 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: По вопросу № 1: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2014 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 2: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2014 финансовый год. 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2014 финансового года: Показатель Сумма (руб.) Чистая прибыль по результатам 2014 финансового года 1 817 883 870 Распределить на дивиденды 600 035 692 Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 3: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Публичного акционерного общества Группа Компаний «ТНС энерго» по результатам 2014 финансового года в размере 43,90 рубля (сорок три рубля девяносто копеек). Выплату дивидендов осуществить денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления денежных средств на банковские счета акционеров. Установить 07 июля 2015 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 4: Определить цену имущества крупной сделки – взаимосвязанных договоров залога между ПАО ГК «ТНС энерго» («Залогодатель») и RCB BANK LTD (РКБ Банк Лтд) («Залогодержатель») в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному договору в российских рублях в следующем размере: 1.1. Обыкновенные акции ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55029-E от 30.11.2004 г.), номинальной стоимостью 0,4 рубля, в количестве 52 047 941 штука, ценой 20 819 176,40 (Двадцать миллионов восемьсот девятнадцать тысяч сто семьдесят шесть 40/100) рублей. 1.2. Привилегированные акции ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 2-01-55029-E от 30.11.2004 г.), номинальной стоимостью 0,4 рубля, в количестве 12 529 809 штук, ценой 5 011 923,6 (Пять миллионов одиннадцать тысяч девятьсот двадцать три 60/100) рубля. 2.1. Обыкновенные акции ОАО «Ярославская сбытовая компания» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50099-А от 10.03.2005 г.), номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 15 295 913 штук, ценой 15 295 913 (Пятнадцать миллионов двести девяносто пять тысяч девятьсот тринадцать 00/100) рублей. 2.2. Привилегированные акции ОАО «Ярославская сбытовая компания» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 2-01-50099-А от 10.03.2005 г.), номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 2 085 302 штуки, ценой 2 085 302 (Два миллиона восемьдесят пять тысяч триста два 00/100) рубля. 3.1. Обыкновенные акции ОАО «Нижегородская сбытовая компания» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55072-Е от 26.05.2005 г.), номинальной стоимостью 11,88 рублей, в количестве 3 803 973 штук, ценой 45 191 199,24 (Сорок пять миллионов сто девяносто одна тысяча сто девяносто девять 24/100) рублей. 3.2. Привилегированные акции ОАО «Нижегородская сбытовая компания» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 2-01-55072-Е от 26.05.2005 г.), номинальной стоимостью 11,88 рублей, в количестве 843 035 штук, ценой 10 015 255,8 (Десять миллионов пятнадцать тысяч двести пятьдесят пять 80/100) рублей. 4.1. Обыкновенные акции ОАО «Мариэнергосбыт» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50086-А от 01.03.2005 года), номинальной стоимостью 0,1 рубля, в количестве 103 941 236 штуки, ценой 10 394 123,6 (Десять миллионов триста девяносто четыре тысячи сто двадцать три 60/100)рублей. 4.2. Привилегированные акции ОАО «Мариэнергосбыт» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 2-01-50086-А от 01.03.2005 года), номинальной стоимостью 0,1 рубля, в количестве 1 077 500 штук, ценой 107 750 (Сто семь тысяч семьсот пятьдесят 00/100) рублей. 5.1. Обыкновенные акции ОАО «Карельская энергосбытовая компания» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50088-А от 01.03.2005 года), номинальной стоимостью 0,0085 рубля, в количестве 757 185 780 штуки, ценой 6 436 079,13 (Шесть миллионов четыреста тридцать шесть тысяч семьдесят девять 13/100) рублей. 6.1. Обыкновенные акции ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50095-А от 10.03.2005 г.), номинальной стоимостью 0,02 рубля, в количестве 5 781 691 169 штуки, ценой 115 633 823,38 (Сто пятнадцать миллионов триста тридцать восемь тысяч двести тридцать три 38/100) рубля. 7.1. Обыкновенные акции ОАО «Тульская энергосбытовая компания» (Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-02-12186-А от 06.08.2008 г.), номинальной стоимостью 167 рубля, в количестве 9000 штук, ценой 1 503 000,00 (Один миллион пятьсот три тысячи 00/100) рублей. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 5: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика ООО «ФинЭкспертиза-Оценка» для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО ГК «ТНС энерго». 2. Определить размер стоимости услуг ООО «ФинЭкспертиза-Оценка» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО ГК «ТНС энерго» в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей (НДС не облагается). Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 6: Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 7: 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 18 июня 2015 года. 2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 11 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 125009, Российская Федерация, г. Москва, Тверская улица, д.3 (The Ritz-Carlton, зал для конференции «Москва I»). 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 10 часов 30 минут по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 8: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2014 финансовый год и о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2014 финансового года. 2. О выплате дивидендов по результатам 2014 финансового года. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5. Об утверждении аудиторов Общества. 6. Об одобрении заключения с RCB BANK LTD (РКБ Банк Лтд) Договоров залога в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному договору, заключенному 19.05.2014 г. в российских рублях, являющихся взаимосвязанными, как крупной сделки в соответствии с пп.16 п.8.2 Устава Общества. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 9: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 30 апреля 2015 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 10: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрание акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора; - годовой отчет Общества; - заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2014 год; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатурах аудиторов Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов, и убытков Общества по результатам 2014 года; - выписка из Протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены сделки; - выписка из Протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - уведомление о праве требовать выкупа акций Общества, форма требования о выкупе и форма отзыва требования о выкупе акций Общества; - проекты договоров залога между ПАО ГК «ТНС энерго» («Залогодатель») и RCB BANK LTD (РКБ Банк Лтд) («Залогодержатель») в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному договору в российских рублях; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости обыкновенных акций Общества, требования о выкупе которых, могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 18 мая 2015 года по 18 июня 2015 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2. а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.tns-e.ru) в период с 18 мая 2015 года по 18 июня 2015 года (включительно). 3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 11: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 12: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрание акционеров Общества, не позднее 18 мая 2015 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2. - по почтовому адресу регистратора Общества: 121108, Россия, Москва, ул. Ивана Франко, 8, ЗАО «Компьютершер регистратор». 3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 16 июня 2015 года (включительно). 4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 13: 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров согласно Приложению №4 2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также размещается на веб-сайте в сети Интернет (www.tns-e.ru) не позднее 18 мая 2015 года. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 14: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Ефимову Елену Николаевну – корпоративного секретаря Общества. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 15: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 16: Утвердить условия договора об оказании услуг по подготовке Общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 апреля 2015 г. 2.4 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 апреля 2015 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ Аржанов Д.А. (подпись) 3.2. Дата «20» апреля 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.