Полный текст:

Компании Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Совет директоров сообщает, что в ходе обычной хозяйственной деятельности отдельные компании Группы (указанные ниже по тексту) заключили или заключат до 31 декабря 2011 г. ряд Транспортных договоров с КраМЗ-Авто, в рамках которых КраМЗ-Авто оказывает различные транспортные услуги по перевозке имущества и персонала данных компаний Группы. КраМЗ-Авто является опосредованным дочерним предприятием для EN+, которая является контролирующим акционером Компании. КраМЗ-Авто, соответственно, является ассоциированной компанией для EN+, которая является значимым акционером Компании, следовательно, КраМЗ-Авто является связанным лицом для Компании в соответствии с Правилами листинга. По данной причине каждая из сделок, предусмотренных Транспортными договорами, является для Компании длящейся связанной сделкой. В соответствии с Правилом 14A.25 Правил листинга Транспортные договора должны быть суммированы, так как они были заключены компаниями Группы с КраМЗ-Авто, и предмет каждого договора заключается в оказании КраМЗ-Авто транспортных услуг компаниям Группы. Общая сумма длящихся связанных сделок по Транспортным договорам за год, заканчивающийся 31 декабря 2010 г., превышает 0,1%, но не превышает 5% коэффициент дохода, а остальные коэффициенты (кроме коэффициента прибыли) не превышают 0,1%. Ожидается, что общая сумма длящихся связанных сделок по Транспортным договорам за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., превысит 0,1%, но не превысит 5% коэффициент дохода, а остальные коэффициенты (кроме коэффициента прибыли) не превысят 0,1%. Соответственно, согласно Правилу 14A.34 Правил листинга в отношении отчетности и публикации информации по сделкам, предусмотренным Транспортными договорами, действуют требования, установленные пп. 14A.45 - 14A.47 Правил листинга, в отношении ежегодного анализа – требования, установленные пп. 14A.37 - 14A.40 Правил листинга, а также пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга, но на них не распространяются требования о необходимости согласования с независимыми акционерами, содержащиеся в Главе 14A Правил листинга. ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ Совет директоров сообщает, что в ходе обычной деловой деятельности отдельные компании Группы (указанные ниже по тексту) заключили или заключат до 31 декабря 2011 г. ряд Транспортных договоров с КраМЗ-Авто, в рамках которых КраМЗ-Авто оказывает различные транспортные услуги по перевозке имущества и персонала данных компаний Группы. Все Транспортные договоры заключены или будут заключены на рыночных условиях . Транспортные договоры были заключены в период с 26 сентября 2007 г. до настоящего времени, другие транспортные договоры планируются к заключению до 31 декабря 2011 г. Условия Транспортных договоров различны и предполагают как краткосрочные, так и долгосрочные договоры. Срок всех договоров не превышает три года, за исключением: (a) одного Транспортного договора, заключенного 26 сентября 2007 г. между ОАО «Саяногорский алюминиевый завод» и ООО «КраМЗ-Авто» сроком на четыре года, но был расторгнут 31 декабря 2010 г.; и (b) одного Транспортного договора, заключенного 1 января 2008 г. между ООО «РУСАЛ Медицинский центр» и ООО «КраМЗ-Авто», который ежегодно пролонгируется автоматически. (c) одного Транспортного договора, заключенного 1 марта 2007 г. между РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В. и ООО «КраМЗ-Авто», который предусматривает возможность ежегодной пролонгации путем подписания дополнительного соглашения – последнее дополнительное соглашение было подписано 15 октября 2010 г., срок договора был продлен до 31 декабря 2011 г. Тем не менее, все указанные договоры сроком не менее трех лет или с условием пролонгации на срок не менее трех лет были первоначально заключены компаниями Группы до листинга Компании на Фондовой бирже. Условия оплаты по Транспортным договорам различаются в зависимости от вида оказываемых транспортных услуг, включая единовременные платежи, периодические фиксированные платежи или платежи, суммы которых периодически меняются. Ниже представлены компании Группы, заключившие Транспортные договоры, и соответствующая общая сумма сделок по ним за год, заканчивающийся 31 декабря 2010 г., и за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г.: Компания Группы Сумма сделок за год, заканчивающийся 31 декабря 2010 г., долл. США (исключая НДС) Прогнозируемая сумма сделок за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., долл. США (исключая НДС) ОАО «РУСАЛ Ачинский глиноземный комбинат» 270 806 0,00 РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В. 91 220 97 457,63 ООО «РУСАЛ ИТЦ» 23 586 0,00 ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» 175 166 279 661,02 ООО «ИТ-Сервис» 55 402 76 271,19 ООО «РЦУ» 1 034 0,00 ООО «РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод» 0,00 432 203,39 ООО «РУС-Инжиниринг» 2 876 814 4 084 745,76 ЗАО «ОС БоАЗ» 234 607 169 491,52 ООО «РУСАЛ Энергострой» 0,00 29 661,02 ОАО «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» 1 431 011 1 440 677,97 ОАО «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод» 3 900 359 3 220 338,98 ОАО «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» 1 476 604 2 161 016,95 ООО «Теплоресурс» 207 120 233 050,85 ООО «РУСАЛ Медицинский центр» 2 513 1 271,19 ООО «СВРЗ» 36 366 42 372,88 ООО «РУСАЛ Транспорт Ачинск» 20 924 0,00 ООО «РУСАЛ Сервис Рент» 3 470 0,00 Итого Группа: 10 807 002 12 268 220,35 Принимая во внимание большое количество Транспортных договоров и то, что каждый из них представляет собой сделку ниже минимального порогового значения в соответствии с Правилами листинга, подробное описание условий и положений каждого Транспортного договора в настоящем сообщении не является полезной информацией для общественности, а для Компании является излишне обременительным. ПОДХОД СУММИРОВАНИЯ И ГОДОВЫЕ ОБЩИЕ СУММЫ СДЕЛОК В соответствии с п. 14A.25 Правил листинга Транспортные договоры должны быть суммированы, так как они были заключены компаниями Группы с КраМЗ-Авто, и предмет каждого договора заключается в оказании КраМЗ-Авто транспортных услуг Группе. Годовая общая сумма сделок, подлежащая уплате Группой в пользу КраМЗ-Авто по Транспортным договорам за год, заканчивающийся 31 декабря 2010 г., составила около 10,81 млн. долл. США. Ожидается, что годовая общая сумма сделок, подлежащая уплате Группой в пользу КраМЗ-Авто по Транспортным договорам за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., составит 12,27 млн. долл. США. Указанная прогнозируемая годовая общая сумма сделок за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., оценена Директорами на основании потребности Группы в транспортных услугах, общей цены договоров и суммы Транспортных договоров за год, заканчивающийся 31 декабря 2010 г. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Транспортные договоры заключены с целью перевозки имущества и персонала Группы. Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных Транспортными договорами, выгодно для Группы, поскольку оказываемые услуги необходимы Группе в рамках производственных и ремонтных программ. Сумма вознаграждения, уплаченная или подлежащая уплате по Транспортным договорам, была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем действующие условия российского рынка транспортных услуг той же категории и качества, что и услуги, оказываемые КраМЗ-Авто независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Транспортные договоры являются справедливыми и обоснованными, их условия соответствуют стандартным коммерческим условиям, и они были заключены в ходе обычной деловой деятельности Группы в интересах Компании и ее Акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Транспортными договорами, кроме Олега Дерипаска, который является собственником более 50% акционерного капитала EN+. По данной причине Олег Дерипаска не принимал участия в голосовании при принятии решения Советом директоров об одобрении Транспортных договоров. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА КраМЗ-Авто является дочерним предприятием для EN+, которая является контролирующим акционером Компании. КраМЗ-Авто, соответственно, является ассоциированной компанией для EN+, которая является значимым акционером Компании, следовательно, КраМЗ-Авто является связанным лицом для Компании в соответствии с Правилами листинга. По данной причине каждая из сделок, предусмотренных Транспортными договорами, является для Компании длящейся связанной сделкой. Соответствующая годовая общая сумма длящихся связанных сделок по Транспортным договорам за год, заканчивающийся 31 декабря 2010 г., и за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., которые по отдельности представляют собой сделки ниже минимального порогового значения, в совокупности превышает 0,1%, но не превышает 5% коэффициент дохода, а значения остальных коэффициентов не превышают 0,1%. Согласно п. 14A.34 Правил листинга; в отношении отчетности и публикации информации по сделкам, предусмотренным Транспортными договорами, действуют требования, установленные пп. 14A.45 - 14A.47 Правил листинга, в отношении ежегодного анализа – требования, установленные пп. 14A.37 - 14A.40, а также пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга, но на них не распространяются требования о необходимости согласования с независимыми акционерами, содержащиеся в Главе 14A Правил листинга. Информация о Транспортных договорах будет включена в следующий годовой отчет и отчетность Компании в соответствии с п. 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И КРАМЗ-АВТО Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейные цеха для производства сплавов, фольгопрокатные заводы и предприятия по производству упаковочного материала из алюминия, а также энергетические активы. Компания присутствует в 19 странах мира на 5 континентах, в Компании работают около 75 000 человек. Основным видом деятельности КраМЗ-Авто является оказание транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Термины, используемые в данном заявлении, имеют следующее значение (если иное не предусмотрено контекстом): «ассоциированные компании» имеет значение, определенное в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет Директоров Компании. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная на о. Джерси, акции которой включены в котировальные листы е Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определенное в Правилах листинга. «продолжающиеся связанные сделки» имеет значение, определенное в Правилах листинга. «Директор (а)» директор (а) Компании. «EN+» EN+ Group Limited, компания, зарегистрированная на о. Джерси, значимый акционер Компании. «Группа» Компания и ее дочерние предприятия. «КраМЗ-Авто» ООО «КраМЗ-Авто», дочернее предприятие EN+. «Правила листинга» Правила, регулирующие котировку ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «процентные коэффициенты » процентные коэффициенты в соответствии с Правилом 14.07 Правил листинга. «коэффициент дохода» имеет значение, определенное в Правиле 14.07 Правил листинга. «дочернее предприятие» имеет значение, определенное в Правилах листинга. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа. «значимый акционер» имеет значение, определенное в Правилах листинга. «Транспортные договоры» Договоры между отдельными компаниями Группы и КраМЗ-Авто, в рамках которых КраМЗ-Авто оказывает различные транспортные услуги по перевозке имущества и персонала данных компаний Группы. «Доллар США» Доллар США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки По распоряжению Совета директоров United Company RUSAL Plc Татьяна Соина Директор 28 марта 2011 г. На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными директорами являются Олег Дерипаска, Владислав Соловьев, Петр Синьшинов, Татьяна Соина, Александр Лившиц и Вера Курочкина; неисполнительные директора: Виктор Вексельберг (Председатель Совета), Дмитрий Афанасьев, Лен Блаватник, Айван Глазенберг, Александр Попов, Дмитрий Разумов, Анатолий Тихонов и Артем Волынец; независимые неисполнительные директора: Д-р Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny), Филип Лэйдер (Philip Lader), Барри Чьюнг Чун-Юйэнь (Barry Cheung Chun-Yuen) и Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie). Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые United Company RUSAL Plc, размещены на сайте компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.