Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 http://www.sakh.rao-esv.ru; http://www.sahen.elektra.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 12.10.2018 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 2 квартал 2018 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ОАО «СЭК» Договора купли-продажи недвижимого имущества, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Кузнецов Е.Г., Сингур О.И.) – 4 голоса. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. Член Совета директоров Чариков А.С. является членом Совета директоров ОАО «СЭК», в соответствии со ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки, и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу. Член Совета директоров Бутовский И.А. является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается зависимым директором и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: Об утверждении внутреннего документа: Об утверждении Методики расчета и оценки ключевых показателей эффективности ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: Об утверждении отчета о выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества за 2-й квартал 2018 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: Об утверждении отчета Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго» о деятельности Общества за 1 полугодие 2018 года: 5.1. Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2018 года; 5.2. Об утверждении отчета о выполнении Плана мероприятий по оптимизации издержек Общества за 1 полугодие 2018 года; 5.3. Об утверждении отчета об исполнении мероприятий по реализации стратегии действий Общества с непрофильными активами за 6 месяцев 2018 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: О принятии решения в рамках локального нормативного документа (акта) Общества, регулирующего оплату труда отдельных категорий руководящих работников Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Принять отчет Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго» о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 2 квартал 2018 года (приложение № 1 к решению). ВОПРОС № 2: 1. Определить, что цена Договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Сахалинэнерго» и ОАО «СЭК» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 198 552 420 (Сто девяносто восемь миллионов пятьсот пятьдесят две тысячи четыреста двадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% – 30 252 420 (Тридцать миллионов двести пятьдесят две тысячи четыреста двадцать) рублей 00 копеек. 2. Дать согласие на заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Продавец – ПАО «Сахалинэнерго»; Покупатель – ОАО «СЭК» Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя недвижимое имущество согласно перечню (приложение № 2 к решению) (далее – Имущество), а Покупатель оплатить за него установленную Договором цену. Цена Договора: Определяется в соответствии с п.1 настоящего решения. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ОАО «СЭК» (имеет право назначать (избирать) более 50 процентов состава коллегиального органа управления Общества) и имеет подконтрольную организацию ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющихся сторонами в сделке. - Чариков Александр Сергеевич является одновременно членом Совета директоров сторон сделки: ПАО «Сахалинэнерго» и ОАО «СЭК». 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора не раскрывается до совершения сделки. 4. Решение, указанное в п.2 также считать решением об одобрении Договора по основаниям, предусмотренным литер «г» (сделка, в соответствии с которой третьи лица получают права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом Общества) и литер «д» (сделка, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии) пп.29 п. 15.1 ст. 15 Устава Общества. ВОПРОС № 3: 1. Утвердить Методику расчета и оценки ключевых показателей эффективности Общества в новой редакции (приложение № 3 к решению). 2. Определить, что указанная в пункте 1 настоящего решения Методика применяется для расчета и оценки квартальных ключевых показателей эффективности Общества, начиная с 3 квартала 2018 года, годовых ключевых показателей эффективности общества – с 01.01.2018 года. ВОПРОС № 4: Утвердить отчет о выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности ПАО «Сахалинэнерго» за 2-й квартал 2018 года согласно приложению № 4 к решению. ВОПРОС № 5: Утвердить отчет Генерального директора Общества об итогах деятельности Общества за 1 полугодие 2018 года, в том числе: 5.1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «Сахалинэнерго» за 1 полугодие 2018 года (приложение № 5 к решению). 5.2. Утвердить отчет о выполнении Плана мероприятий по оптимизации издержек Общества за 1 полугодие 2018 года (приложение № 6 к решению). 5.3. Принять отчет об исполнении мероприятий по реализации стратегий действий Общества с непрофильными активами за 6 месяцев 2018 года (приложение № 7 к решению). ВОПРОС № 6: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.10.2018 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.10.2018, протокол № 9 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 15 ” октября 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.