Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Группа Черкизово». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Группа Черкизово». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 107143, г. Москва, ул. Пермская, владение 5. 1.4. ОГРН эмитента: 1057748318473. 1.5. ИНН эмитента: 7718560636. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10797-А. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.cherkizovsky.ru. 1.8. Название периодического печатного издания (изданий), используемого эмитентом для опубликования информации: газета «Деловая Москва», Информационный бюллетень «Приложение к Вестнику Федеральной службы по финансовым рынкам» 1.9. Код существенного факта: 1010797А02022006 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров или их полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 2.3. Дата и место проведения общего собрания: Дата проведения общего собрания: 02 февраля 2006 года. Место проведения общего собрания: Российская Федерация, 107143, г. Москва, ул. Пермская, владение 5, второй этаж административного здания ОАО «ЧМПЗ», конференц–зал. 2.4. Кворум общего собрания: Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества (имеющие право на участие в собрании и зарегистрировавшиеся для участия), ко времени его начала (открытия): 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать), что составляет 100 (Сто) % (процентов) от общего числа размещенных голосующих акций Общества, принятых к определению кворума. Собрание правомочно (имеется кворум 100,00 [Сто] % [процентов]) 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: 1. Поставленный на голосование вопрос по первому пункту повестки дня: Утвердить следующий порядок ведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: выступление – до 10 (Десяти) минут, обсуждение - до 5 (Пяти) минут, прения - до 5 (Пяти) минут. Итоги голосования: «ЗА» - 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать). «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 2. Поставленный на голосование вопрос по второму пункту повестки дня: Определить цену (денежную оценку) 51 (Пятидесяти одного) % (процента) доли Открытого акционерного общества «Группа Черкизово» (далее также – «Общество») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Михайловский» (далее также – ООО «АПК «Михайловский»), принадлежащей Обществу на праве собственности, номинальная стоимость которой (пятидесяти одного процента доли) составляет 1 340 265 983,00 (Один миллиард триста сорок миллионов двести шестьдесят пять тысяч девятьсот восемьдесят три) рубля ноль копеек, балансовой стоимостью по состоянию на 31 декабря 2005 года 1 340 211 660,00 (Один миллиард триста сорок миллионов двести одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей ноль копеек, являющейся предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора залога доли в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский», заключаемого между Акционерным банком газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество) и Общест! вом, в сумме 2 800 000 000,00 (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей ноль копеек. Итоги голосования: «ЗА» - 4916 (Четыре тысячи девятьсот шестнадцать). «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 3. Поставленный на голосование вопрос по третьему пункту повестки дня: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – одобрить заключение Открытым акционерным обществом «Группа Черкизово» (далее также – «Общество») договора залога с Акционерным банком газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество) (далее также - «Банк»), в соответствии с условиями которого (договора залога) Общество передает Банку в залог 51 (Пятьдесят один) % (процент) принадлежащей Обществу на праве собственности доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Михайловский» (далее также - ООО «АПК «Михайловский»). Залогом 51 (Пятидесяти одного) % (процента) доли в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский», принадлежащей на праве собственности Обществу, будет обеспечиваться исполнение обязательств Открытого акционерного общества «Липецкмясопром» (далее также - «Заемщик») по Договору об открытии кредитной линии № 166/05-Р от 06 сентября 2005 года, заключенному Заемщиком с Банком, в соответствии с условиями которого, Банк предоставляет Заемщику кредит в форме кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику денежных средств) в сумме 1’452’000’000,00 (Один миллиард четыреста пятьдесят два миллиона) рублей ноль копеек, сроком пользования с 06 сентября 2005 года по 06 сентября 2010 года включительно с уплатой 14,2 (Четырнадцати целых и двух десятых) % (процента) годовых по фактической задолженности. При одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, учитывается, следующее: - Общество является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Михайловский», - доля в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский» принадлежит Обществу на праве собственности, что подтверждается Уставом ООО «АПК «Михайловский» (редакция № 4), утвержденным решением единственного участника № 23/095е от 23 сентября 2005 года, зарегистрированным 04 октября 2005 года за ГРН 2057748461626), - 51 (Пятьдесят один) % (процент) принадлежащей Обществу на праве собственности доли в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский», оценивается в сумме 2 800 000 000,00 (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей ноль копеек, - 51 (Пятьдесят один) % (процент) принадлежащей Обществу на праве собственности доли в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский», оцениваемой в сумме 2 800 000 000,00 (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей ноль копеек, признается Банком достаточным имуществом для обеспечения исполнения обязательств в виде залога имущества (доли в уставном капитале организации) по договору(-ам) об открытии кредитной(-ых) линии(-ий) (кредитного[-ых] договора[-ов]), которые будут заключены в будущем между Банком и ООО «АПК «Михайловский» и (или) между Банком и одной в отдельности или одновременно с несколькими из числа следующих организаций: ЗАО «Круговская птицефабрика», ООО «Петелинский ПЗ», ЗАО «Ботово», ЗАО «Агрофирма Буденновец», ООО «Михайловский комбикормовый завод» (далее «Заемщики»), правовым основанием возникновения залога по которым будет заключение Дополнительного(-ых) соглашения(-й) к Договору залога (сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, одобряемой настоящим! решением собрания Общества), заключаемого(-ых) между Обществом и Банком в каждом случае предоставления Банком кредитных средств по кредитному(-ым) договору(-ам) Заемщикам на общую сумму кредита(-ов) не более 1 348 000 000,00 (Одного миллиарда трехсот сорока восьми миллионов) рублей ноль копеек, на срок не более 5 (Пять) лет. Поручить Заместителю Генерального директора Общества Михайловой Людмиле Ильиничне заключить(-ать), изменить(-ять), дополнить(-ять), прекратить (прекращать) - (подписать[подписывать], заверить [заверять] своей подписью) от имени Общества договор, а также дополнительное(-ые) соглашение(-я) к нему, по передаче в залог Банку 51 (Пятидесяти одного) % (процента) принадлежащей Обществу на праве собственности доли в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский», которые (пятьдесят один процент доли) оценивается в сумме 2 800 000 000,00 (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей ноль копеек. Итоги голосования: «ЗА» - 4916 (Четыре тысячи девятьсот шестнадцать). «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 4. Поставленный на голосование вопрос по четвертому пункту повестки дня: Одобрить сделку по передаче Открытым акционерным обществом «Группа Черкизово» (далее также – «Общество») в залог Акционерному банку газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество), далее также - «Банк», в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 166/05-Р от 06 сентября 2005 года, заключенному между Банком и Открытым акционерным обществом «Липецкмясопром», доли в размере 51 (Пятидесяти одного) % (процента) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Михайловский» номинальной стоимостью 1 340 265 983,00 (Один миллиард триста сорок миллионов двести шестьдесят пять тысяч девятьсот восемьдесят три) рубля ноль копеек, принадлежащей Обществу на праве собственности, балансовой стоимостью по состоянию на 31 декабря 2005 года 1 340 211 660,00 (Один миллиард триста сорок миллионов двести одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей ноль копеек, залоговой стоимостью 2 800 000 000,00 (Д! ва миллиарда восемьсот миллионов) рублей ноль копеек, совершаемую между Банком и Обществом. Итоги голосования: «ЗА» - 328216 (Триста двадцать восемь тысяч двести шестнадцать). «ПРОТИВ» – 0 (Ноль). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль). 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием: 1. Утвердить следующий порядок ведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: выступление – до 10 (Десяти) минут, обсуждение - до 5 (Пяти) минут, прения - до 5 (Пяти) минут. 2. Определить цену (денежную оценку) 51 (Пятидесяти одного) % (процента) доли Открытого акционерного общества «Группа Черкизово» (далее также – «Общество») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Михайловский» (далее также – ООО «АПК «Михайловский»), принадлежащей Обществу на праве собственности, номинальная стоимость которой (пятидесяти одного процента доли) составляет 1 340 265 983,00 (Один миллиард триста сорок миллионов двести шестьдесят пять тысяч девятьсот восемьдесят три) рубля ноль копеек, балансовой стоимостью по состоянию на 31 декабря 2005 года 1 340 211 660,00 (Один миллиард триста сорок миллионов двести одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей ноль копеек, являющейся предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора залога доли в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский», заключаемого между Акционерным банком газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество) и Общ! еством, в сумме 2 800 000 000,00 (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей ноль копеек. 3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – одобрить заключение Открытым акционерным обществом «Группа Черкизово» (далее также – «Общество») договора залога с Акционерным банком газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество) (далее также - «Банк»), в соответствии с условиями которого (договора залога) Общество передает Банку в залог 51 (Пятьдесят один) % (процент) принадлежащей Обществу на праве собственности доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Михайловский» (далее также - ООО «АПК «Михайловский»). Залогом 51 (Пятидесяти одного) % (процента) доли в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский», принадлежащей на праве собственности Обществу, будет обеспечиваться исполнение обязательств Открытого акционерного общества «Липецкмясопром» (далее также - «Заемщик») по Договору об открытии кредитной линии № 166/05-Р от 06 сентября 2005 года, заключенному Заемщиком с Банком, в соответствии с условиями которого, Банк предоставляет Заемщику кредит в форме кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику денежных средств) в сумме 1’452’000’000,00 (Один миллиард четыреста пятьдесят два миллиона) рублей ноль копеек, сроком пользования с 06 сентября 2005 года по 06 сентября 2010 года включительно с уплатой 14,2 (Четырнадцати целых и двух десятых) % (процента) годовых по фактической задолженности. При одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, учитывается, следующее: - Общество является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Михайловский», - доля в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский» принадлежит Обществу на праве собственности, что подтверждается Уставом ООО «АПК «Михайловский» (редакция № 4), утвержденным решением единственного участника № 23/095е от 23 сентября 2005 года, зарегистрированным 04 октября 2005 года за ГРН 2057748461626), - 51 (Пятьдесят один) % (процент) принадлежащей Обществу на праве собственности доли в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский», оценивается в сумме 2 800 000 000,00 (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей ноль копеек, - 51 (Пятьдесят один) % (процент) принадлежащей Обществу на праве собственности доли в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский», оцениваемой в сумме 2 800 000 000,00 (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей ноль копеек, признается Банком достаточным имуществом для обеспечения исполнения обязательств в виде залога имущества (доли в уставном капитале организации) по договору(-ам) об открытии кредитной(-ых) линии(-ий) (кредитного[-ых] договора[-ов]), которые будут заключены в будущем между Банком и ООО «АПК «Михайловский» и (или) между Банком и одной в отдельности или одновременно с несколькими из числа следующих организаций: ЗАО «Круговская птицефабрика», ООО «Петелинский ПЗ», ЗАО «Ботово», ЗАО «Агрофирма Буденновец», ООО «Михайловский комбикормовый завод» (далее «Заемщики»), правовым основанием возникновения залога по которым будет заключение Дополнительного(-ых) соглашения(-й) к Договору залога (сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, одобряемой настоящим! решением собрания Общества), заключаемого(-ых) между Обществом и Банком в каждом случае предоставления Банком кредитных средств по кредитному(-ым) договору(-ам) Заемщикам на общую сумму кредита(-ов) не более 1 348 000 000,00 (Одного миллиарда трехсот сорока восьми миллионов) рублей ноль копеек, на срок не более 5 (Пять) лет. Поручить Заместителю Генерального директора Общества Михайловой Людмиле Ильиничне заключить(-ать), изменить(-ять), дополнить(-ять), прекратить (прекращать) - (подписать[подписывать], заверить [заверять] своей подписью) от имени Общества договор, а также дополнительное(-ые) соглашение(-я) к нему, по передаче в залог Банку 51 (Пятидесяти одного) % (процента) принадлежащей Обществу на праве собственности доли в уставном капитале ООО «АПК «Михайловский», которые (пятьдесят один процент доли) оценивается в сумме 2 800 000 000,00 (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей ноль копеек. 4. Одобрить сделку по передаче Открытым акционерным обществом «Группа Черкизово» (далее также – «Общество») в залог Акционерному банку газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество), далее также - «Банк», в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 166/05-Р от 06 сентября 2005 года, заключенному между Банком и Открытым акционерным обществом «Липецкмясопром», доли в размере 51 (Пятидесяти одного) % (процента) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Михайловский» номинальной стоимостью 1 340 265 983,00 (Один миллиард триста сорок миллионов двести шестьдесят пять тысяч девятьсот восемьдесят три) рубля ноль копеек, принадлежащей Обществу на праве собственности, балансовой стоимостью по состоянию на 31 декабря 2005 года 1 340 211 660,00 (Один миллиард триста сорок миллионов двести одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей ноль копеек, залоговой стоимостью 2 800 000 000,00! (Два миллиарда восемьсот миллионов) рублей ноль копеек, совершаемую между Банком и Обществом. 3. Подпись Генеральный директор Открытого акционерного общества «Группа Черкизово» ___________________ С.И. Михайлов м.п. 02 февраля 2006 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.