Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/ http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. «О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за ООО «Авиакомпания «Победа» по договорам аренды пяти новых воздушных судов Вoeing 737-800». Предложить общему собранию акционеров Общества одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за ООО «Авиакомпания «Победа» по договорам операционной аренды (лизинга) 5 (Пяти) новых воздушных судов Boeing 737-800 (с установленными двигателями CFM56-7B24) с поставкой в период с 01.09.2017г. по 01.05.2018г., заключаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Поручителя; - Компания BOC Aviation (Ireland) Limited (и/или её аффилированное лицо) - в качестве Арендодателя (бенефициара); - ООО «Авиакомпания «Победа» - в качестве Арендатора (должника). Выгодоприобретатель: Выгодоприобретателем по сделке является ООО «Авиакомпания «Победа». Предмет сделки: Предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя по обязательствам Арендатора по договорам операционной аренды (лизинга) 5 (Пяти) новых воздушных судов Boeing 737-800 (с установленными двигателями CFM56-7B24) с поставкой в период с 01.09.2017г. по 01.05.2018г. (далее – «Воздушные суда»), заключаемых на следующих существенных условиях (далее – «Договоры аренды»): Срок аренды: не более 10 лет с даты передачи каждого Воздушного судна Арендатору. Иные существенные условия сделки: 1. Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора по соответствующим Договорам аренды. 2. Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется нормами английского права. Итоги голосования *: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.2. «О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за АО «Авиакомпания «Россия» по договорам аренды пяти воздушных судов Вoeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715, 32730 и 32710»: 1. Предложить общему собранию акционеров Общества одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за АО «Авиакомпания «Россия» по договорам операционной аренды (лизинга) 5 (Пяти) воздушных судов Вoeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715, 32730 и 32710, заключаемую на следующих существенных условиях: Стороны: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Гаранта (поручителя); - Компания AerCap Ireland Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо) и компания Altair Aviation No. 3 Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо) - в качестве Арендодателей (бенефициаров); - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Арендатора (должника). Выгодоприобретатель: АО «Авиакомпания «Россия». Предмет: предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателей по платежным обязательствам Арендатора по договорам аренды 5 (Пяти) воздушных судов Boeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715, 32730 и 32710, заключаемым на следующих существенных условиях (далее – Договоры аренды, а в отношении отдельного воздушного судна – Договор аренды): Стороны: Арендатор – АО «Авиакомпания «Россия», Арендодатель: - для воздушных судов Boeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715 и 32730 – компания AerCap Ireland Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо), - для воздушного судна Boeing 777-300ER с серийным номером 32710 – компания Altair Aviation No. 3 Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо). Предмет: Передача Арендодателями и получение Арендатором в аренду 5 (Пяти) воздушных судов Boeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32710, 32715 и 32730. Срок: Договор аренды действует с момента подписания и до окончания срока аренды и исполнения сторонами своих обязательств. Срок аренды воздушных судов Вoeing 777-300ER: - с серийными номерами 32706, 32709 и 32710 – не более 96 месяцев с даты поставки каждого воздушного судна, - с серийными номерами 32715 и 32730 – не более 84 месяцев с даты поставки каждого воздушного судна. Иные существенные условия сделки: Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора по соответствующему Договору аренды. Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется нормами английского права. Итоги голосования *: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.3. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за АО «Авиакомпания «Россия» по договорам аренды двух воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 41201 и 41202»: 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу компании Avia Capital Leasing Limited по обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» по договорам аренды двух воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 41201 и 41202, совершаемую на следующих существенных условиях (далее – «Сделка»): Стороны Сделки: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Поручителя; - Компания Avia Capital Leasing Limited – в качестве Кредитора (Бенефициара) (Арендодателя по договорам аренды двух воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 41201 и 41202); - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Арендатора (Должника). Выгодоприобретатель: АО «Авиакомпания «Россия». Предмет Сделки: предоставление Поручителем гарантии (поручительства) в пользу Арендодателя по всем платежным обязательствам Арендатора по договорам аренды двух воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 41201 (Договор № 437/16 от 10.05.2016г.) и 41202 (Договор № 436/16 от 10.05.2016г.) (далее – «Воздушные суда»), заключенным на следующих существенных условиях (далее – «Договоры аренды»): Срок: с момента передачи Воздушных судов и до окончания срока аренды (лизинга) и исполнения Сторонами своих обязательств. Запланированный срок окончания аренды: - Воздушного судна с серийным номером 41201 - ноябрь 2026 года; - Воздушного судна с серийным номером 41202 - декабрь 2026 года. Иные существенные условия: обеспечительный депозит, предоставляемый Арендодателю: обеспечительный платеж в размере двухмесячного арендного платежа либо аккредитива на ту же сумму за каждое Воздушное судно. Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до «07» ноября 2027г. в отношении Воздушного судна с серийным номером 41201 и до «17» декабря 2027г. в отношении Воздушного судна с серийным номером 41202. Прекращение срока действия договора поручительства не освобождает Стороны от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при его исполнении. Поручительство прекращается: - с прекращением обеспеченного поручительством обязательства, - в случае исполнения Поручителем обязательств на размер гарантии (поручительства) с учетом ежегодного уменьшения размера гарантии (поручительства); - в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Итоги голосования *: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.4. «Об изменении условий сделки с АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, о продаже ПАО «Аэрофлот» перевозок почты и груза по соглашению «Интерлайн»: Одобрить изменение существенных условий сделки между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, о продаже ПАО «Аэрофлот» перевозок груза и почты на рейсы АО «Авиакомпания «Россия» в рамках соглашения «Интерлайн»: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Выписывающая сторона) и АО «Авиакомпания «Россия» (Сторона-перевозчик); Предмет сделки: Продажа ПАО «Аэрофлот» перевозок груза и почты на выполняемые в диапазоне FV5950 – FV6999 рейсы АО «Авиакомпания «Россия» по соглашению «Интерлайн». Иные существенные условия сделки, одобренной Советом директоров ПАО «Аэрофлот» (Протокол № 13 от 29 февраля 2016 г.), остаются без изменений. Итоги голосования *: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.5. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию для ООО «Авиакомпания «Победа» услуг по обработке и хранению таможенных грузов на складе временного хранения ПАО «Аэрофлот»: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по возмездному предоставлению ПАО «Аэрофлот» для ООО «Авиакомпания «Победа» услуг склада временного хранения, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» - Исполнитель; ООО «Авиакомпания «Победа» - Заказчик. Предмет сделки: Исполнитель за вознаграждение предоставляет услуги Заказчику по обработке и хранению таможенных грузов (авиационно-техническое имущество и запасные части) на складе временного хранения Исполнителя. Срок сделки: с 01.10.2016 по 30.09.2019 Порядок оплаты: Оплата за оказанные услуги производится в рублях по курсу ЦБ на день оплаты в течение 30 рабочих дней с момента получения счетов. Итоги голосования *: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.6. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию для ООО «Авиакомпания «Победа» услуг по обработке и хранению таможенных грузов на складе временного хранения ПАО «Аэрофлот»: 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, партнерства с ЗАО «Аэромар» по программе «Аэрофлот Бонус» с ЗАО «Аэромар», совершаемую на следующих существенных условиях. Стороны: ПАО «Аэрофлот», ЗАО «Аэромар». Участник программы: физическое лицо, зарегистрированное для участия в программе «Аэрофлот Бонус». Предмет: В течение срока действия договора стороны предоставляют Участникам программы право получения дополнительных «миль» из расчета: 1 (одна) «миля» за 1 (один) Евро, потраченный на приобретение товаров у ЗАО «Аэромар» на бортах воздушных судов ПАО «Аэрофлот», на сайте компании ЗАО «Аэромар» и в иных пунктах продаж товаров. Срок: с 01.12.2016 года по 30.11.2021 года. Итоги голосования *: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.7. «О разработке Кодекса корпоративного управления»: 1. Определить цену и одобрить сделку с некоммерческим партнерством «Российский институт директоров», в совершении которой имеется заинтересованность, оказания услуг по разработке Кодекса корпоративного управления ПАО «Аэрофлот», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Заказчик) и некоммерческое партнерство «Российский институт директоров» (Исполнитель); Предмет сделки: оказание услуг по разработке проекта Кодекса корпоративного управления ПАО «Аэрофлот». Стоимость услуг: 415 254 (Четыреста пятнадцать тысяч двести пятьдесят четыре) рубля 24 копейки, без учета НДС (18%). Срок сделки: до полного выполнения Сторонами принятых на себя обязательств, но не позднее 31.01.2017 года (в зависимости от того, что наступит ранее). Итоги голосования *: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.8. «О Положении о закупке товаров, работ, услуг»: Утвердить «Положение о закупке товаров, работ, услуг» (РИ-ГД-148E) в предложенной редакции. Итоги голосования: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 1 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:17 октября 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 3 от 17 октября 2016 года. 3. Подпись 3.1. Начальник отдела сопровождения корпоративных процедур и проектов департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “ 18” октября 20 16 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.