Полный текст:

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ГЛОБАЛТРАК МЕНЕДЖМЕНТ 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГТМ 1.3. Место нахождения эмитента: 105082, г. Москва, Спартаковская пл., д. 16/15, стр. 2 1.4. ОГРН эмитента: 1177746744878 1.5. ИНН эмитента: 9701082537 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 84907-H 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37114; http://www.gt-m.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: не применимо. 2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. Вид и предмет сделки: договор об андеррайтинге (составленный в виде нескольких документов). Предмет сделки: Эмитент и компания GT Globaltruck Limited (далее – «Продающий акционер») обязуются передать Обыкновенные Акции, а БрокерКредитСервис (Сайпрус) Лимитед (BrokerCreditService (Cyprus) Limited), ООО «Компания Брокеркредитсервис» и Ситибанк Глобал Маркетс Лимитед (Citibank Global Markets Limited) (далее – «Андеррайтеры») обязуются купить Обыкновенные Акции и продать их российским и международным инвесторам в рамках предложения Эмитентом и Продающим акционером российским и иностранным инвесторам обыкновенных именных акций Эмитента (далее – «Предложение»). 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: (i) Эмитент и Продающий акционер обязуются передать Обыкновенные Акции, а Андеррайтеры обязуются купить Обыкновенные Акции и продать их российским и международным инвесторам в рамках предложения Эмитентом и Продающим акционером российским и иностранным инвесторам обыкновенных именных акций Эмитента; (ii) Общество и Продающий акционер предоставляют определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, в частности и насколько применимо, связанные с (i) надлежащим созданием, регистрацией, правоспособностью Общества и Продающего акционера, а также наличием необходимых разрешений и одобрений для заключения Договора об андеррайтинге и осуществления Предложения; (ii) соблюдением Обществом и Продающим акционером применимого законодательства, а также наличием у них необходимых для осуществления деятельности лицензий и разрешений; (iii) выпуском и регистрацией Обыкновенных Акций и правами Эмитента и Продающего акционера в отношении продаваемых ими Обыкновенных Акций, а также Предложением в целом (в том числе, в отношении полноты и достоверности раскрытия информации в документе по раскрытию информации, подготавливаемом в связи с Предложением по международным стандартам («Международный информационный меморандум»)); (iii) Общество и Продающий акционер принимают на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Андеррайтеров и других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, в случае предоставления недостоверной информации в Международном информационном меморандуме и иных материалах, публикуемых в связи с Предложением, и/или в результате отсутствия существенной информации в таком Международном информационном меморандуме и иных материалах, а также в иных случаях, предусмотренных Договором об андеррайтинге, в том числе в случае нарушения заверений и гарантий (Representations and Warranties), указанных в пункте (i) выше; (iv) Устанавливаются ограничения операций с Обыкновенными Акциями, производимыми Обществом, Продающим акционером и/или менеджментом Эмитента; а также (v) Общество и Продающий акционер принимают на себя иные обязательства в связи с Предложением, указанные в Договоре об андеррайтинге и иных связанных с ним соглашениях и документах, в частности, по обеспечению предоставления Андеррайтерам комфортных писем аудиторов и юридических заключений от консультантов Эмитента и Продающих акционеров. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Обязательства Андеррайтера по оплате акций Эмитента должны быть исполнены не позднее 8 ноября 2017 г., если иное не определено договором. Обязательства Эмитента по передаче акций Андеррайтеру должны быть исполнены не позднее 8 ноября 2017 г., если иное не определено договором. Срок исполнения обязательств по возмещению ущерба (indemnity) не определен и зависит от наступления соответствующих обстоятельств. 2.7. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Эмитент – ПАО «ГТМ» (ОГРН: 1177746744878); Продающий акционер - компания Джи Ти Глобалтрак Лимитед (GT Globaltruck Limited); Андеррайтер - компания БрокерКредитСервис (Сайпрус) Лимитед (BrokerCreditService (Cyprus) Limited); Андеррайтер – ООО «Компания Брокеркредитсервис»; Андеррайтер - компания Ситибанк Глобал Маркетс Лимитед (Citibank Global Markets Limited). 2.8. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Размер сделки складывается из: А) объёма Предложения – произведение цены акций, которая составляет 132 (сто тридцать два) рубля, и 28 614 460 (двадцать восемь миллионов шестьсот четырнадцать тысяч четыреста шестьдесят) акций, размещаемых на основании Договора андеррайтинга; Б) вознаграждения Андеррайтеров; В) обязательств по возмещению потерь (indemnity) в неограниченном размере. Таким образом, минимальная цена сделки, которую можно определить на дату её совершения, превышает 3 952 000 000 (три миллиарда девятьсот пятьдесят два миллиона) рублей или 103 % от балансовой стоимости активов эмитента на 30.09.2017. 2.9. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): балансовая стоимость активов на 30.09.2017 г. составляет 3 828 893 494,74 (три миллиарда восемьсот двадцать восемь миллионов восемьсот девяносто три тысячи четыреста девяносто четыре и 74/100) рублей. 2.10. Дата совершения сделки (заключения договора): 3 ноября 2017 г. 2.11. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: На совершение сделки получено согласие Общего собрания акционеров (Решение внеочередного Общего собрания акционеров от 25 сентября 2017 года, протокол № 2 от 25 сентября 2017 года). 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.Л. Елисеев 3.2. Дата 03.11.2017г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.