Полный текст:

Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Полюс 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Полюс 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1068400002990 1.5. ИНН эмитента: 7703389295 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55192-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7832; https://polyus.com 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.09.2021 2. Содержание сообщения НЕ ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ КАКИМ-ЛИБО ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ ИЛИ ПОСТОЯННО ПРОЖИВАЮЩИМ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ДАННОГО ОБЪЯВЛЕНИЯ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ. ДЕЙСТВУЮТ ДРУГИЕ ОГРАНИЧЕНИЯ (СМ. НИЖЕ «ОГРАНИЧЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И ЕГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ»). 2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, а также идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: ОГРАНИЧЕННОЕ ПО СУММЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ВЫКУПЕ ОБЛИГАЦИЙ СО СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2022, 2023 И 2024 ГОДАХ ПАО «Полюс» (LSE, MOEX: PLZL) (далее — «Полюс», «Компания», или со всеми дочерними предприятиями — «Группа») сообщает о том, что сегодня компания Polyus Capital plc («Оферент»), являющаяся косвенной 100% дочерней компанией Полюса, объявила о приглашении держателям указанных ниже серий облигаций, выпущенных компанией Polyus Finance plc (далее «Эмитент»), и гарантированных Акционерным обществом «Полюс Красноярск» («АО Полюс») и Компанией (Компания совместно с АО «Полюс», «Гаранты») (каждая из серий облигаций, упомянутых ниже, «Серия», и все выпущенные облигации каждой Серии вместе, «Облигации»), подать заявки на продажу Облигаций Оференту за денежные средства (каждое предложение по отдельности далее именуется, «Предложение», а совместно – «Предложения») по соответствующей Цене приобретения (как указано ниже) и при условии, среди прочего, соблюдения Условия о финансировании (как определено ниже) и Максимальной суммы приобретения (как указано ниже). Оферент также выплатит начисленные и не уплаченные проценты по всем Облигациям, в отношении которых будут надлежащим образом поданы заявки на продажу в соответствии с условиями Предложений и которые будут приняты к приобретению Оферентом, начисленные с даты выплаты процентов соответствующей Серии (включительно), непосредственно предшествующей Дате расчетов, и до, но не включая, Дату расчетов (далее «Начисленные проценты»). Максимальная сумма приобретения указанных ниже Облигаций: до 500 000 000 долларов США, что составляет совокупную основную сумму по всем Сериям Облигаций (при условии возможности увеличения, уменьшения или изменения этой суммы по усмотрению Оферента и при условии соблюдения требований применимого права): Описание Облигаций: Гарантированные облигации с погашением в 2022 году на сумму 500 000 000 долларов США и ставкой купона 4,699% («Облигации 2022 года»); Общий код/ISIN для Облигаций, выпущенных по Положению S: 140576638 / XS1405766384; Общий код /ISIN/CUSIP для Облигаций, выпущенных по Правилу 144A: 098266640 / US73180YAB02 / 73180YAB0; Непогашенная основная сумма долга: 482 806 000 долларов США; Минимальная номинальная стоимость и суммы превышения для подачи: 200 000 долларов США и целые суммы превышения в размере 1 000 долларов США; Цена приобретения: 1 020,00 долларов США за 1 000 долларов США суммы основного долга по Облигациям 2022 года; Описание Облигаций: Гарантированные облигации с погашением в 2022 году на сумму 800 000 000 долларов США и ставкой купона 5,250% («Облигации 2023 года»); Общий код/ISIN для Облигаций, выпущенных по Положению S: 153392293 / XS1533922933; Общий код /ISIN/CUSIP для Облигаций, выпущенных по Правилу 144A: 111731179 / US73180YAC84 / 73180YAC8; Непогашенная основная сумма долга: 787 800 000 долларов США; Минимальная номинальная стоимость и суммы превышения для подачи: 200 000 долларов США и целые суммы превышения в размере 1 000 долларов США; Цена приобретения: 1 058,75 долларов США за 1 000 долларов США суммы основного долга по Облигациям 2023 года; Описание Облигаций: Гарантированные облигации с погашением в 2024 году на сумму 500 000 000 долларов США и ставкой купона 4,70% («Облигации 2024 года»); Общий код/ISIN для Облигаций, выпущенных по Положению S: 171347432 / XS1713474325; Общий код /ISIN/CUSIP для Облигаций, выпущенных по Правилу 144A: 111730962 / US73181LAA98 / 111730962; Непогашенная основная сумма долга: 470 134 000 долларов США; Минимальная номинальная стоимость и суммы превышения для подачи: 200 000 долларов США и целые суммы превышения в размере 1 000 долларов США; Цена приобретения: 1 077,50 долларов США за 1 000 долларов США суммы основного долга по Облигациям 2024 года; Термины, использованные в настоящем объявлении, которые написаны с заглавной буквы, но не определены, используются в значениях, определенных в меморандуме предложения о покупке от 28 сентября 2021 г. («Меморандум Предложения о покупке»), который доступен, с некоторыми ограничениями, на веб-сайте Предложения: https://deals.lucid-is.com/polyus Условия и порядок осуществления Предложений о приобретении непогашенных Облигаций содержатся в Меморандуме Предложения о покупке. У Оферента отсутствуют какие-либо обязательства по приобретению каких-либо Облигаций, в отношении которых подана заявка на продажу в соответствии с условиями Предложений. Принятие Оферентом Облигаций к приобретению в соответствии с условиями Предложений осуществляется по собственному усмотрению Оферента; заявки на продажу могут быть отклонены Оферентом по любым основаниям. Предложения будут финансироваться за счет поступлений от выпуска Эмитентом новых необеспеченных и несубординированных облигаций, гарантированных Гарантами («Новые облигации») («Условие о финансировании»). Соответственно, каждое Предложение зависит от (i) завершения выпуска Новых облигаций на условиях, удовлетворяющих Оферента и Эмитента, не позднее Даты расчетов, и (ii) получения Оферентом суммы, равной части поступлений от выпуска Новых облигаций, достаточной для того, чтобы позволить Оференту полностью или частично профинансировать оплату им соответствующей Покупной цены и Начисленных процентов в отношении всех Облигаций, должным образом предложенных и принятых к приобретению в соответствии с Предложениями. Введение и обоснование Предложений: В соответствии с условиями Меморандума Предложения о покупке, Оферент предлагает Держателям Облигаций (на условиях Ограничений в отношении Предложения и его распространения, содержащихся в настоящем объявлении) предложить свои Облигации к приобретению Оферентом по соответствующей Цене Приобретения вместе с Начисленными процентами. Предложения сделаны для увеличения срока погашения существующей структуры долга Группы и снижения стоимости фондирования Группы. Оферент намеревается заключить соглашение с Эмитентом, в соответствии с которым Оферент будет в Дату расчетов продавать и передавать или, при необходимости, обеспечивать аннулирование Облигаций, в отношении которых были должным образом поданы заявки о продаже в рамках Предложений, и которые были приняты к приобретению Оферентом, в обмен на то, что Эмитент заплатит Оференту покупную цену за Облигации, переданные таким образом или, где применимо, аннулированные Облигации, на условиях такого соглашения. Приобретение Облигаций: Оферент намеревается сделать покупку Облигаций 2023 года и Облигаций 2024 года более приоритетной по отношению к Облигациями 2022 года и намерен установить Суммы приобретения Серий таким образом, чтобы совокупная основная сумма Облигаций всех Серий, подлежащих приобретению, не превышала Максимальную сумму приобретения, с учетом права Оферента принимать или отклонять заявки на продажу Облигаций по его собственному и исключительному усмотрению. Оферент будет определять каждую такую Сумму приобретения Серии по его собственному и абсолютному усмотрению и оставляет за собой право принять к приобретению значительно больше или меньше (или ни одной) Облигаций одной Серии по сравнению с другой Серией. Оферент оставляет за собой право по своему единоличному и абсолютному усмотрению увеличивать или уменьшать Максимальную сумму приобретения или покупать Облигации в совокупной основной сумме, меньшей или большей, чем Максимальная сумма приобретения, в соответствии с применимым законодательством. Если заявки на продажу Облигаций, поданные в отношении какой-либо Серии, будут составлять совокупную основную сумму Облигаций, превышающую соответствующую Сумму приобретения Серий, без ущерба для права Оферента принять или отклонить любые заявки о продаже Облигаций по своему единоличному усмотрению, как описано в Меморандуме Предложения о покупке, такие заявки будут приниматься пропорционально в порядке, указанном в Меморандуме Предложения о покупке. Оплата: В Дату расчетов Оферент выплачивает (i) соответствующую Цену приобретения за соответствующие Облигации, которые приняты им к приобретению в соответствии с условиями Предложений; и (ii) Начисленные проценты по Облигациям, принятым к приобретению в соответствии с Предложениями. Идентификационные коды распределения и распределение Новых облигаций: Предложения осуществляются параллельно с размещением Новых облигаций. Держателям Облигаций, имеющим намерение подать заявку на продажу своих Облигаций за денежные средства и также подать заявку о приобретении Новых облигаций, следует указать в своем Заявлении о продаже идентификационный код распределения («Идентификационный код распределения»), который можно получить при обращении к Дилерам-менеджерам до наступления Даты истечения срока действия. Получение Идентификационного кода распределения в связи с подачей заявки на продажу Облигаций в рамках Предложений не является распределением Новых облигаций. Эмитент изучит Заявления о продаже и может отдать приоритет тем инвесторам, которые подали заявки с Идентификационными кодами распределения в связи с размещением Новых облигаций. Тем не менее, Эмитент не обязан распределять Новые облигации Держателям Облигаций в той же основной сумме, что и основная сумма Облигаций, предложенных надлежащим образом к продаже или в принципе их распределять, и любая денежная сумма, полученная Держателем Облигаций за приобретение Облигаций Оферентом в соответствии с Предложения может быть больше или меньше совокупной основной суммы Новых облигаций, которые могут быть распределены между такими Держателями Облигаций, если таковые будут. Для подачи заявки на приобретение Новых Облигаций такому Держателю Облигаций необходимо подать отдельную заявку любому из совместных букраннеров в отношении Новых облигаций. Любые распределения Новых облигаций, рассматриваемые Эмитентом, как указано выше, будут производиться в соответствии с обычными процессами и процедурами распределения новых выпусков. Возможность приобретения Новых облигаций и эффективность использования Идентификационных кодов распределения обусловлено соблюдением соответствующих применимых норм законодательства о ценных бумагах в соответствующей юрисдикции (включая юрисдикцию соответствующего Держателя Облигаций и ограничения на продажу, изложенные в Информационном меморандуме). Приблизительный график объявления Предложений: Ожидаемый график событий выглядит следующим образом: 1) Дата и время: 28 сентября 2021 года. Начало действия Предложений: Объявление Предложений на соответствующем(-их) Информационном(-ых) портале(-ах), через Клиринговые системы, Депозитарную Трастовую Компанию (DTC) и на сайте Лондонской фондовой биржи (London Stock Exchange). Меморандум Предложения о покупке размещен на веб-сайте Предложения, администрируемом Информационным и Тендерным Агентом: https://deals.lucid-is.com/polyus 2) Дата и время: 05 октября 2021 года в 17:00 по Лондонскому времени. Дата истечения срока действия: Крайний срок получения Информационным и Тендерным Агентом всех надлежащих Заявлений о продаже, чтобы Держатели Облигаций могли участвовать в Предложениях. Крайний срок для Держателей Облигаций для получения Идентификационного кода распределения (как определено ниже) от Дилер-менеджеров. 3) Дата и время: в кратчайшие сроки после Даты истечения срока действия. Объявление ориентировочных результатов: Оферент объявит ориентировочные результаты Предложений, включая количество заявленных к продаже Облигаций, ожидаемое количество Облигаций, которые будут приняты в Предложениях, ожидаемые размеры каждой Суммы приобретения Серии и ожидаемые стоимости каждого Поправочного коэффициента Серии (если применимо). 4) Дата и время: в кратчайшие сроки после объявления параметров размещения Новых облигаций. Объявление результатов акцепта и результатов: Оферент объявит, ожидается ли выполнение Условий сделки (включая Условие о финансировании), и, если да, то Оферент объявляет о следующем: (i) примет ли Оферент действительные заявки о продаже Облигаций в соответствии с каждым Предложением; (ii) каждую Сумму приобретения Серии; (iii) каждый Поправочный коэффициент Серии (если применимо); (iv) совокупная основная сумма каждой Серии Облигаций, которая останется непогашенной после завершения соответствующего Предложения; а также (v) подтверждение окончательной Даты расчетов по Предложениям. 5) Дата и время: 19 октября 2021 года или примерно в эту дату. Дата расчетов: При условии соблюдения (или, если применимо, отказа от) Условий сделки (включая Условие о финансировании), ожидаемая Дата расчетов по Предложениям. Общие условия: Полные условия Предложений указаны в Меморандуме Предложения о покупке, копия которого будет направлена Держателям Облигаций по запросу. Держателям Облигаций следует надлежащим образом ознакомиться с Меморандумом Предложения о покупке. АО «Полюс» совместно с Оферентом назначили Bank GPB International S.A., J.P. Morgan Securities plc, Renaissance Securities (Кипр) Limited, Sberbank CIB (UK) Limited и VTB Capital plc в качестве Дилер-менеджеров в отношении Предложений. Описание процедуры выкупа: Для участия в Предложениях Держатели Облигаций должны надлежащим образом направить заявку о продаже принадлежащих им Облигаций или организовать предоставление заявки от своего имени путем направления Заявления о продаже, которое должно быть получено Информационным и Тендерным Агентом до 17:00 по Лондонскому времени 5 октября 2021 г. Заявления о продаже должны быть предоставлены в электронной форме в соответствии с требованиями соответствующей Клиринговой системы, а также должны быть безотзывными в соответствии с условиями Меморандума Предложения о покупке. Для получения дополнительной информации о Предложениях, пожалуйста, свяжитесь с Дилер-менеджерами или Информационным и Тендерным Агентом. Это объявление сделано Компанией и содержит информацию, которая квалифицируется или может быть квалифицирована как инсайдерская информация для целей статьи 7 Регламента о злоупотреблениях на финансовом рынке (ЕС) 596/2014 в той части, в какой он является частью внутреннего законодательства Соединенного Королевства в силу Закона о Европейском Союзе (Выход) 2018 г. («EUWA») («UK MAR»), в отношении информаций, касающейся Предложений, описанных выше. Справочная информация: «Полюс» «Полюс» занимает первое место среди крупнейших золотодобывающих компаний мира по запасам золота и четвертое — по объему производства, демонстрируя самые низкие издержки среди ведущих глобальных производителей. Основные производственные объекты Компании расположены в Сибири и на Дальнем Востоке: на территории Красноярского края, Иркутской и Магаданской областей, а также Республики Саха (Якутия). Для инвесторов и СМИ: Виктор Дроздов, директор Департамента деловых коммуникаций и связей с инвесторами +7 (495) 641 33 77 drozdovvi@polyus.com Прогнозные заявления: Настоящее сообщение может содержать «заявления прогнозного характера» относительно «Полюса» и/или группы «Полюс». В целом слова «будет», «может», «должен», «следует», «продолжит», «возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «планирует», «оценивает» и прочие аналогичные выражения являются показателями заявлений о перспективах. Заявления о перспективах содержат элементы риска и неопределенности, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от показателей, приведенных в соответствующих заявлениях о перспективах. Заявления о перспективах содержат заявления, касающиеся будущих капитальных затрат, стратегий ведения хозяйственной деятельности и управления, а также развития и расширения деятельности «Полюса» и/или группы «Полюс». Многие из этих рисков и неопределенностей касаются факторов, которые не могут контролироваться или быть точно оценены «Полюсом» и/или группой «Полюс», поэтому на информацию, содержащуюся в этих заявлениях, не следует полагаться как на окончательную, поскольку она предоставляется исключительно по состоянию на дату соответствующего заявления. ПАО «Полюс» и/или какая-либо компания группы «Полюс» не принимает каких-либо обязательств и не планирует предоставлять обновленную информацию по данным заявлениям о перспективах, за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с применимым законодательством. Контакты: ОФЕРЕНТ: Polyus Capital Plc 8th Floor 20 Farringdon Street London EC4A 4AB United Kingdom ДИЛЕР-МЕНЕДЖЕРЫ: J.P. Morgan Securities plc 25 Bank Street Canary Wharf London E14 5JP United Kingdom Телефон: + 44 2071342468 Вниманию: Liability Management Электронная почта: em_europe_lm@jpmorgan.com Bank GPB International S.A. 15, rue Bender L-1229 Luxembourg Телефон: +7 499 271 9154 / +7 495 988 2353 Вниманию: Liability Management Group, DCM Электронная почта: Liability.management@gazprombank.ru Renaissance Securities (Cyprus) Limited Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9th Floor Nicosia, 1065 Republic of Cyprus Телефон: +357 22 360 000 Факс:+357 22 670 670 Электронная почта: SyndicateDCM@rencap.com Sberbank CIB (UK) Limited 85 Fleet Street London EC4Y 1AE United Kingdom Электронная почта: liability_management@sberbank-cib.ru VTB Capital plc 14 Cornhill London EC3V 3ND United Kingdom Телефон: +44 203 334 8029 Электронная почта: liability.management@vtbcapital.com Вниманию: Liability Management ИНФОРМАЦИОННЫЙ И ТЕНДЕРНЫЙ АГЕНТ: Lucid Issuer Services Limited The Shard 32 London Bridge Street London SE1 9SG United Kingdom Электронная почта: polyus@lucid-is.com Веб-сайт: https://deals.lucid-is.com/polyus Любые вопросы или запросы, касающиеся процедур подачи Заявления о продаже, могут быть направлены Информационному и Тендерному Агенту по указанному выше номеру телефона. Держатель Облигаций может также связаться с Дилер-менеджерами по телефонным номерам, указанным выше, или с депозитарием такого Держателя Облигаций для получения консультации в отношении Предложения. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении голосующих акций эмитента (акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55192-E; дата государственной регистрации выпуска 27 апреля 2006 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JNAA8) – глобальные депозитарные акции и американские депозитарные акции первого уровня. Наименование и место нахождения иностранного эмитента, а также идентификационные признаки ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента: The Bank of New York Mellon; место нахождения: 101 Barclay Street, 22nd Floor-West, New York, NY 10286, USA; идентификационные признаки указанных ценных бумаг иностранного эмитента: глобальные депозитарные акции (ГДА), выпускаемые по Положению S (ISIN: US73181M1172) и по Правилу 144А (ISIN: US73181M1099); американские депозитарные акции первого уровня (ISIN: US73181P1021). 2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам: 28 сентября 2021 г. 2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: https://www.londonstockexchange.com/stock/PLZA/public-joint-stock-company-polyus/analysis 2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: 28 сентября 2021 г. 3. Подпись 3.1. Представитель по доверенности (Доверенность №75/Д-PZ/19 от 17.09.2019г.) А.А. Востоков 3.2. Дата 28.09.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.