Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 20 декабря 2011 года, 13 февраля 2012 года, 7 марта 2012 года и 21 марта 2012 года в отношении, помимо прочего, некоторых договоров купли-продажи сырья. Компания сообщает, что 4 июня 2012 года ОАО «Уральская фольга», являющееся дочерним обществом Компании, действуя в качестве Покупателя, подписало дополнительное соглашение к договору поставки алюминиевых полуфабрикатов с ОАО «КУМЗ», действующим в качестве Продавца и являющимся ассоциированным лицом г-на Вексельберга. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 20 декабря 2011 года, 13 февраля 2012 года, 7 марта 2012 года и 21 марта 2012 года в отношении, помимо прочего, некоторых договоров купли-продажи сырья. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ ПОСТАВКИ АЛЮМИНИЕВЫХ ПОЛУФАБРИКАТОВ Компания сообщает, что 4 июня 2012 года ОАО «Уральская фольга», являющееся дочерним обществом Компании, действуя в качестве Покупателя, подписало дополнительное соглашение к договору поставки алюминиевых полуфабрикатов с ОАО «КУМЗ», действующим в качестве Продавца и являющимся ассоциированным лицом г-на Вексельберга. В соответствии с данным дополнительным соглашением ОАО «Уральская фольга» согласилось приобрести, а ОАО «КУМЗ» согласилось поставить алюминиевые полуфабрикаты в год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, на общую сумму в размере около 18 000 долларов США («Дополнительное соглашение»). В соответствии с Дополнительным соглашением вознаграждение выплачивается авансом посредством денежного перевода. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно п. 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением, будут агрегированы с длящимися связанными сделками, предусмотренными ранее раскрытыми договорами купли-продажи сырья, так как они были заключены Группой с ассоциированными компаниями одной группы связанных лиц, являющихся сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, а предмет каждого из перечисленных договоров связан с покупкой сырья участниками Группы для производственных нужд Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК На основании условий Дополнительного соглашения и ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой ассоциированным лицам г-на Вексельберга, г-на Лена Блаватника и компаниям SUAL Partners, за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, ориентировочно составит около 87 570 000 долларов США. Указанная общая годовая сумма сделок оценивается Директорами, исходя из количества и контрактной цены сырья, которое подлежит поставке для производственных нужд Группы. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК По мнению Директоров, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением, выгодны для Компании, поскольку ОАО «КУМЗ» поставляет сырье высокого качества по конкурентным ценам. Вознаграждение, подлежащее уплате согласно Дополнительному соглашению, определено исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырье, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Вексельберга независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение заключено на обычных коммерческих условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением, заключены в порядке обычной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один Директор не имеет существенной заинтересованным в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением, за исключением г-на Максима Гольдмана, который не участвовал в голосовании на заседании Совета директоров, на котором рассматривался вопрос об одобрении Дополнительного соглашения. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Вексельберг являлся неисполнительным Директором Компании до момента ухода с этого поста 16 марта 2012 года, и имеет косвенное долевое участие в размере более 30%, в компании SUAL Partners, являющейся существенным акционером Компании. Доля косвенного участия г-на Вексельберга в ОАО «КУМЗ» составляет более 30%. Таким образом, ОАО «КУМЗ» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга и, соответственно, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. По данной причине сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением, являются для Компании длящимися связанными сделками. Ожидается, что общая годовая сумма сделки по этим длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения и ранее раскрытых договорах купли-продажи сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., превысит 0,1%, но будет меньше 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли). Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга к сделкам, предусмотренным такими договорами, применимы только требования об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведённым в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Информация о Дополнительном соглашении и ранее раскрытых договорах купли-продажи сырья будет включена в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с п. 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на пяти континентах, работают более 72 000 человек. Основной деятельностью ОАО «КУМЗ» является металлургия. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не подразумевает иного, то в настоящем сообщении следующие термины и выражения имеют следующие значения: Договор поставки алюминиевых полуфабрикатов Договор поставки алюминиевых полуфабрикатов в соответствии с определением, указанным в сообщении Компании от 13 февраля 2012 года. «Ассоциированное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров Компании. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние общества. ОАО «КУМЗ» Открытое акционерное общество «Каменск-уральский металлургический завод», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской Фондовой Бирже. «Г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, ушедший в отставку с поста неисполнительного директора Компании с 16 марта 2012 года. «Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья» Новые договоры поставки сырья в соответствии с определением, указанным в сообщении Компании от 20 декабря 2011 года (с поправками, указанными в сообщении от 7 марта 2012 года); Договор поставки каустической соды и Договор поставки алюминиевых полуфабрикатов в соответствии с определением, указанным в сообщении Компании от 13 февраля 2012 года; а также договор купли-продажи графитированных электродов в соответствии с определением, указанным в сообщении Компании от 21 марта 2012 года. «процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «SUAL Partners» Компания SUAL Partners Limited, учреждённая в соответствии с законодательством Багамских островов, являющаяся существенным акционером Компании. «существенный акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. ОАО «Уральская фольга» Общество с ограниченной ответственностью «Уральская фольга», компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% которой косвенно принадлежит Компании. «доллары США» доллар США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки. 5 июня 2012 года На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Александр Лившиц, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Пётр Синьшинов, наши неисполнительные директора: г-н Максим Гольдман, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Дмитрий Юдин; независимыми неисполнительными директорами являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг Чун-Ен (Председатель) и г-жа Элси Льюнг Ой-си. Все объявления и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.