Полный текст:

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=199 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 06 мая 2020 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заочного голосования Наблюдательного совета эмитента: В заочном голосовании приняли участие 15 членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 избранных. Кворум для проведения заочного голосования Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) имелся. Наблюдательный совет Компании правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заочного голосования Наблюдательного совета. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: По вопросу № 1: Об одобрении Годового отчета по критическим рискам за 2019 год, утверждении Плана мероприятий по минимизации критических рисков на 2020 год. Решение: Одобрить Годовой отчет по критическим рискам за 2019 год согласно приложению № 1-1 к протоколу. Утвердить План мероприятий по минимизации критических рисков на 2020 год согласно приложению № 1-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 2: О признании независимым кандидата, выдвинутого в состав Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО), Гордон Марии Владимировны. Решение: Признать независимым кандидата, выдвинутого в состав Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) для избрания на годовом общем собрании по результатам 2019 года, Гордон Марию Владимировну, несмотря на наличие у нее формального критерия связанности с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО), поскольку такая связанность не оказывает влияния на ее способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения. По результатам проведенной оценки соответствия кандидата в состав Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон Марии Владимировны критериям независимости, установленным в Приложении 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, выявлена связанность кандидата в состав Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон Марии Владимировны с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО). Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга ПАО Московская Биржа, не выявлены. У Гордон М.В. имеется формальный критерий связанности с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО) – НКО НКЦ (АО), так как Гордон М.В. является членом Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа, а между АК «АЛРОСА» (ПАО) и НКО НКЦ (АО), являющейся подконтрольной организацией ПАО Московская Биржа, заключен договор об оказании клиринговых услуг. По условиям указанного договора АК «АЛРОСА» (ПАО) осуществляет сделки на валютном и денежном рынках (продажа/покупка валюты и размещение денежных средств в депозиты) с центральным контрагентом – НКО НКЦ (АО). Размер обязательств по таким сделкам по меньшей мере превышает 2 (два) процента балансовой стоимости консолидированной выручки НКО НКЦ (АО), таким образом, НКО НКЦ (АО) является существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО). Однако такая связанность является формальной и не влияет на способность Гордон М.В. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку: 1. Несмотря на то, что НКО НКЦ (АО) выступает контрагентом по совершаемым АК «АЛРОСА» (ПАО) валютным и депозитным операциям, при анализе сути и размера обязательств имеет значение только размер комиссии (вознаграждения), которую НКО НКЦ (АО) получает за осуществление функций центрального контрагента в рамках заключенного договора об оказании клиринговых услуг, так как: - в соответствии со ст. 3 Федерального закона «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» по договору об оказании клиринговых услуг клиринговая организация обязуется в соответствии с правилами клиринга оказывать участнику клиринга клиринговые услуги, а участники клиринга обязуются оплачивать указанные услуги. Таким образом, ценой договора об оказании клиринговых услуг является сумма вознаграждения за оказанные клиринговой организации услуги. - сами по себе валютные и депозитные операции не являются, по своей сути, расходными – для АК «АЛРОСА» (ПАО) и доходными – для НКО НКЦ (АО). Комиссия – это единственная экономическая выгода для НКО НКЦ (АО) (а для АК «АЛРОСА» (ПАО) – единственный расход) от совершения валютных и депозитных операций. НКО НКЦ (АО) в рамках данных отношений фактически является агентом, передающим имущество от одного лица другому и удерживающим комиссию за свои услуги. Если в качестве критерия отнесения к существенным контрагентам применить сумму комиссии НКО НКЦ (АО), а не общий размер обязательств по сделкам, то НКО НКЦ (АО) и АК «АЛРОСА» (ПАО) не будут являться друг для друга существенными контрагентами. 2. Гордон М.В. c 2016 года ежегодно избирается членом Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по предложению миноритарных акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в качестве независимого директора. Несмотря на наличие формального критерия ее связанности с существенным контрагентом Компании – НКО НКЦ (АО), Наблюдательный совет АК «АЛРОСА» (ПАО) неоднократно принимал решение о признании независимым директором Гордон М.В. С 2017 года единогласным решением независимых директоров Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО), согласованным с Председателем Наблюдательного совета, Гордон М.В. определена старшим независимым директором. Помимо этого, в 2018 году Гордон М.В. победила в номинации «Независимый директор» XIII Национальной премии «Директор года» по версии Ассоциации независимых директоров. 3. Наблюдательный совет АК «АЛРОСА» (ПАО) четвертый год подряд избирает Гордон М.В. Председателем Комитета по аудиту при Наблюдательном совете, что свидетельствует о высоком доверии членов Наблюдательного совета к уровню её профессионализма и квалификации. Опыт работы Гордон М.В. в области международного финансового рынка позволяет АК «АЛРОСА» (ПАО) стремиться к лучшим мировым финансовым стандартам и корпоративным практикам. Таким образом, связанность Гордон Марии Владимировны с существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО) – НКО НКЦ (АО) является формальной и не влияет на формирование её собственной объективной и независимой позиции при голосовании по вопросам повестки дня заседания (заочного голосования) Наблюдательного совета, которая направлена на защиту интересов всех акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 3: Об утверждении Отчета о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2019 год и Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) до 2024 года Решение: 1.Утвердить Отчет о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2019 год согласно приложению № 3-1 к протоколу; 2. Утвердить Программу инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) до 2024 года год согласно приложению № 3-2 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 4: Об утверждении отчета о реализации Программы повышения операционной эффективности и сокращения расходов Группы АЛРОСА 2017-2019гг и Программы повышения операционной эффективности и сокращения расходов Группы АЛРОСА 2020-2022гг. и на период до 2029 года. Решение: 1. Утвердить отчет о реализации Программы повышения операционной эффективности и сокращения расходов Группы АЛРОСА 2017-2019гг согласно приложению № 4-1 к протоколу. 2. Утвердить Программу повышения операционной эффективности и сокращения расходов Группы АЛРОСА 2020-2022гг. и на период до 2029 года согласно приложению № 4-2 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 5: Отчет о ходе выполнения Программы отчуждения непрофильных активов в I квартале 2020 года. Решение: Принять к сведению Отчет о ходе выполнения Программы отчуждения непрофильных активов в I квартале 2020 года. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 6: О согласии на совершение безвозмездной сделки. Решение: Согласиться с совершением АК «АЛРОСА» (ПАО) безвозмездной сделки на следующих условиях: Стороны договора: Даритель – АК «АЛРОСА» (ПАО); Одаряемый – ГАПОУ РС (Я) «Региональный технический колледж в г. Мирном». Предмет договора: Даритель безвозмездно передает в собственность, а Одаряемый принимает в дар учебную автотехнику в количестве 5 единиц с комплектами газобаллонного оборудования в количестве 3 единиц согласно приложению № 6-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 7: Об утверждении Программы введения в должность впервые избранных членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции. Решение: Утвердить Программу введения в должность впервые избранных членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению № 71 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 8: Об утверждении Положения о преемственности членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО). Решение: Утвердить Положение о преемственности членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 8-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. 2.3. Дата проведения заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «30» апреля 2020 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «06» мая 2020 года, Протокол № 01/312-ПР-НС. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), М.В. Раздолькин действующий на основании доверенности № 266 от 01.10.2019 3.2. Дата «06» мая 2020 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.