Полный текст:

Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации «Информация о принятых Советом директоров ОАО «МРСК Юга» решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента 344002, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 49 1.4. ОГРН эмитента 1076164009096 1.5. ИНН эмитента 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11из 11 членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 6 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 7 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 8 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 9 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 10 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 11 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; Об утверждении внутренних документов эмитента / Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 1: «Об утверждении внутреннего документа Общества: Концепции централизации информационных систем и центров обработки данных ОАО «МРСК Юга» 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Снять вопрос с рассмотрения. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 2 «О внесении изменений в Регламент размещения временно свободных денежных средств ОАО «МРСК Юга» 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 3 «Об утверждении Кредитного плана ОАО «МРСК Юга» на 4 квартал 2014 года» 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить Кредитный план ОАО «МРСК Юга» на 4 квартал 2014 года в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Определить, что выборка каждого отдельного транша согласовывается отдельными решениями постоянно действующей закупочной комиссии по организации и проведению отбора финансовых организаций Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 4 «Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ПСХ имени А.А. Гречко»: «Об избрании Генерального директора ОАО «ПСХ имени А.А. Гречко» на новый срок» 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Поручить представителям ОАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «ПСХ имени А.А. Гречко» по вопросу повестки дня «Об избрании Генерального директора ОАО «ПСХ имени А.А. Гречко» на новый срок» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Избрать Чекаленко Романа Владимировича Генеральным директором ОАО «ПСХ имени А.А. Гречко» на новый срок до 31 марта 2015 года включительно. 2. Уполномочить Эбзеева Бориса Борисовича, Генерального директора ОАО «МРСК Юга», осуществлять права и обязанности работодателя в отношении Генерального директора ОАО «ПСХ имени А.А. Гречко» Чекаленко Романа Владимировича, определять условия трудового договора с Генеральным директором ОАО «ПСХ имени А.А. Гречко», подписывать трудовой договор и дополнительные соглашения к нему. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 5: «Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ДЗО ОАО «МРСК Юга» - ОАО «Энергосервис Юга»: «Об одобрении Договора подряда, заключаемого между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «Юг-Бизнес Строй», как крупной сделки» 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Поручить представителям ОАО «МРСК Юга» на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Энергосервис Юга» по вопросу повестки дня: «Об одобрении Договора подряда, заключаемого между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «Юг-Бизнес Строй», как крупной сделки» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить Договор подряда, заключаемый между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «Юг-Бизнес Строй», являющийся крупной сделкой (далее - Договор, Приложение № 2 к настоящему решению), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ООО «Юг-Бизнес Строй» - Заказчик; ОАО «Энергосервис Юга» - Исполнитель. Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению своими силами, техническими средствами, из собственных материалов и за свой риск, комплекса работ по: - Поставке оборудования в объеме Приложения 1 к Договору, -Выполнению проектно-изыскательских работ (ПИР) в объеме Приложения 2 к Договору, -Выполнению строительно-монтажных работ (СМР) в объеме Приложения 3 к Договору, - Выполнению электромонтажных работ (ЭМР) в объеме Приложения 4 к Договору, - Выполнению пусконаладочных работ (ПНР) в объеме Приложения 5 к Договору, по строительству 2-х питающих кабельных линии 10 кВ, предназначенной для электроснабжения БКТП (блочной комплектной трансформаторной подстанции) 10 кВ Заказчика, расположенного по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, улица Пролетарская, д. 8. Цена Договора: Общая стоимость Работ по Договору определяется твердой договорной ценой и составляет 19 100 000,00 (Девятнадцать миллионов сто тысяч) рублей, в т. ч. НДС 18 % - 2 913 599,33 (Два миллиона девятьсот тринадцать тысяч пятьсот девяносто девять) рублей 33 копейки. Общая стоимость Работ по Договору включает в себя все затраты Исполнителя в том числе его риски, прибыль, налоги и сборы. Сроки выполнения Работ: Работы по Договору выполняются в соответствии с Календарным планом Работ (Приложение № 6 к Договору). Датой начала выполнения работ по Договору считается дата перечисления денежных средств на расчётный счёт Исполнителя в соответствии с п. 5.1.1. Договора. Исполнитель имеет право на досрочную сдачу Работ. Датой завершения выполнения Работ по Договору считается дата подписания Акта приемки законченного строительством объекта (форма № КС-11). Разрешение споров: Все споры, возникающие в ходе исполнения Договора, разрешаются путем ведения переговоров, а в случае недостижения согласия споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения ответчика. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами при условии наличия на данную дату соответствующего одобрения Договора органами управления ОАО «Энергосервис Юга», как крупной сделки, и действует до полного выполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 6 «Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ДЗО ОАО «МРСК Юга» - ОАО «Энергосервис Юга»: «Об одобрении Дополнительного соглашения №1 к Договору подряда № КЭУ 09/06 от 06.06.14 г., заключаемого между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «Компания Энергон-Урал», как крупной сделки» 2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность / Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 7 «Об одобрении заключения дополнительного соглашения к договору подряда от 17.01.2014 № 407/30-699/10001401000047 договора подряда на выполнение ремонтных работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Кубаньэнерго» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить, что порядок расчета стоимости работ по договору от 17.01.2014 № 407/30-699/10001401000047 с учетом дополнительного соглашения, заключаемого между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Кубаньэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется. 2. Одобрить дополнительное соглашение к договору подряда от 17.01.2014 № 407/30-699/10001401000047, заключаемое между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Кубаньэнерго» (далее - Дополнительное соглашение, Приложение № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ОАО «Кубаньэнерго» - Сторона 1; ОАО «МРСК Юга» - Сторона 2. Предмет Дополнительного соглашения: Заменить Приложения 1,2 договора на Приложения 1а, 2а, являющиеся неотъемлемой частью Дополнительного соглашения. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнения и изменения к договору, внесенные Дополнительным Соглашением, вступают в силу с момента подписания Дополнительного соглашения. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность / Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №8 «Об одобрении договора подряда на выполнение аварийно-восстановительных работ по ликвидации последствий природной стихии на объектах филиала ОАО «МРСК Юга» - «Волгоградэнерго» между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «МРСК Волги» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.8. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1.Определить цену договора подряда на выполнение аварийно-восстановительных работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «МРСК Волги» в размере 1 572 373 (один миллион пятьсот семьдесят две тысячи триста семьдесят три) рубля 86 копеек, в том числе НДС 18% - 239 853 (двести тридцать девять тысяч восемьсот пятьдесят три) рубля 64 копейки. 2. Одобрить договор подряда на выполнение аварийно-восстановительных работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «МРСК Волги» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Юга»; Подрядчик - ОАО «МРСК Волги». Предмет Договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика осуществить выполнение аварийно-восстановительных работ по ликвидации последствий природной стихии на объектах филиала ОАО «МРСК Юга» - «Волгоградэнерго» в соответствии с Перечнем объектов (Приложение № 3 к настоящему Договору). Цена Договора: Стоимость работ определена Сметной документацией (Приложение № 1.1-1.2 к настоящему договору), Протоколом соглашения о договорной цене (Приложение № 2 к настоящему договору) и составляет 1 572 373 (один миллион пятьсот семьдесят две тысячи триста семьдесят три) рубля 86 копеек, в том числе НДС 18% - 239 853 (двести тридцать девять тысяч восемьсот пятьдесят три) рубля 64 копейки. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на правоотношения сторон, фактически сложившиеся с 19 марта 2014 г. и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору. Ответственность сторон: За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по Договору Заказчик и Подрядчик несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Порядок разрешения споров: Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении Договора, будут по возможности разрешаться Сторонами путем переговоров. Для рассмотрения споров Сторонами устанавливается претензионный характер разрешения споров. Срок рассмотрения претензии установлен в 30 (тридцать) календарных дней с момента получения. В случае невозможности разрешения споров и разногласий путем переговоров, они подлежат разрешению в арбитражном суде в соответствии с действующим законодательством. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность / Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 9 «Об одобрении договора подряда на выполнение аварийно-восстановительных работ по ликвидации последствий природной стихии на объектах филиала ОАО «МРСК Юга» - «Волгоградэнерго» между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «МРСК Центра» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.9. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1.Определить цену договора подряда на выполнение аварийно-восстановительных работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «МРСК Центра» в размере 1 816 978 (один миллион восемьсот шестнадцать тысяч девятьсот семьдесят восемь) рублей 58 копеек, в том числе НДС 18% - 277 166 (двести семьдесят семь тысяч сто шестьдесят шесть) рублей 22 копейки. 2.Одобрить договор подряда на выполнение аварийно-восстановительных работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «МРСК Центра» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Юга»; Подрядчик - ОАО «МРСК Центра». Предмет Договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика осуществить выполнение аварийно-восстановительных работ по ликвидации последствий природной стихии на объектах филиала ОАО «МРСК Юга» - «Волгоградэнерго» в соответствии с Перечнем объектов (Приложение № 4 к настоящему Договору). Цена Договора: Стоимость работ определена Сметной документацией (Приложение № 1.1-1.3 к настоящему договору), Протоколом соглашения о договорной цене (Приложение № 2 к настоящему договору) и составляет 1 816 978 (один миллион восемьсот шестнадцать тысяч девятьсот семьдесят восемь) рублей 58 копеек, в том числе НДС 18% - 277 166 (двести семьдесят семь тысяч сто шестьдесят шесть) рублей 22 копейки. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на правоотношение сторон, фактически сложившиеся с 19 марта 2014 г. и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору. Ответственность сторон: За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по Договору Заказчик и Подрядчик несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Порядок разрешения споров: Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении Договора, будут по возможности разрешаться Сторонами путем переговоров. Для рассмотрения споров Сторонами устанавливается претензионный характер разрешения споров. Срок рассмотрения претензии установлен в 30 (тридцать) календарных дней с момента получения. В случае невозможности разрешения споров и разногласий путем переговоров, они подлежат разрешению в арбитражном суде в соответствии с действующим законодательством. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 10 «О рассмотрении отчёта единоличного исполнительного органа Общества о выполнении во 2 квартале 2014 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества» 2.2.10. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа Общества о выполнении во 2 квартале 2014 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, согласно Приложению № 5 к решению Совета директоров Общества. 2. Повторно отметить неисполнение поручений, выданных Советом директоров Общества 15.05.2013 (протокол от 15.05.2013 № 109/2013), в части: - необходимости принятия дополнительных мер по переоформлению права постоянного (бессрочного) пользования на земельные участки, занятые площадными объектами; - установления границ охранных зон ВЛ 35 кВ и выше; - представления в 4 квартале 2013 года на рассмотрение Совета директоров Общества предложения по организации проведения в полном объеме работ, предусмотренных Программой работ ОАО «МРСК Юга» по оформлению прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформлению/переоформлению прав пользования на земельные участки с учетом выполнения работ по подготовке сведений о границах охранных зон объектов электросетевого хозяйства в 2012 году, с прогнозом сроков и затрат на их выполнение. 3. Генеральному директору общества представить отчет о выполнении в 2014 году работ по оформлению прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформлению/переоформлению прав пользования на земельные участки с учетом подготовки сведений о границах охранных зон объектов электросетевого хозяйства в рамках отчета об исполнении бизнес-плана общества за 2014 год. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 11 «О приоритетном направлении деятельности Общества: о передаче ОАО «МРСК Юга» полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Донэнерго» 2.2.11. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить приоритетным направлением деятельности ОАО «МРСК Юга» осуществление полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Донэнерго». 2.Одобрить договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Донэнерго» Управляющей организации, заключаемый между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Донэнерго» (далее - Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Управляющая организация - ОАО «МРСК Юга»; Общество - ОАО «Донэнерго». Предмет Договора: Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя и обязуется осуществлять полномочия (права и обязанности), составляющие компетенцию единоличного исполнительного органа Общества, в том числе: 1. Руководить текущей деятельностью Общества; 2. Действовать от имени Общества, в том числе представлять интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в отношениях с органами государственной власти и местного самоуправления, а также в отношениях с другими юридическими и физическими лицами; 3.Представлять интересы Общества во всех судебных, административных и правоохранительных органах; 4.Совершать сделки от имени Общества с соблюдением порядка и ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества; 5.Открывать и закрывать в банках, иных кредитных организациях (а также, в предусмотренных законом случаях, в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества; 6.Утверждать структуру и штатное расписание Общества, издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества; 7.Заключать трудовые договоры с работниками Общества, применять к работникам меры поощрения и налагать на работников взыскания в порядке, установленном трудовым законодательством Российской Федерации; 8.Утверждать локальные нормативные акты Общества (положения, регламенты, стандарты, должностные инструкции); 9.Распоряжаться имуществом Общества с соблюдением порядка и в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества; 10.Выдавать доверенности от имени Общества; 11.Представлять Совету директоров на утверждение кандидатуры руководителей филиалов Общества; 12.Осуществлять иные права и выполнять иные обязанности, составляющие компетенцию единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, внутренними документами Общества, локальными нормативными актами Общества и Договором, за исключением прав и обязанностей, отнесенных законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. Цена Договора: За осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее ежемесячно уплачивает Управляющей организации вознаграждение в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, в том числе НДС (18%) в сумме 45 762 (сорок пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 71 (семьдесят одна) копейка, на основании выставленного Управляющей организацией счета-фактуры и подписанного сторонами акта о выполнении полномочий единоличного исполнительного органа Общества по форме, согласованной Сторонами. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами при условии предварительного получения письменного согласия Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации (ФАС России) на приобретение Управляющей организацией прав, позволяющих осуществлять функции единоличного исполнительного органа Общества. Срок действия Договора – 3 (Три) года с момента его вступления в силу в порядке, предусмотренном Договором. Порядок разрешения споров: Все споры и разногласия, возникающие из Договора или в связи с ним и не урегулированные путем переговоров, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Ростовской области. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 сентября 2014 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 сентября 2014 года, протокол №143/2014. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Е.Н. Павлова (по доверенности от 25.03.2014 № 122-14) (подпись) 3.2. Дата «19» сентября 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.