Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Банк Санкт-Петербург 1.3. Место нахождения эмитента: г. Санкт-Петербург 1.4. ОГРН эмитента: 1027800000140 1.5. ИНН эмитента: 7831000027 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00436-B 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3935; https://www.bspb.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Присутствовали 9 членов Наблюдательного совета. Кворум для принятия решений имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: 2.2.1. Об избрании председателя и заместителя председателя Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». ПОСТАНОВИЛИ: 1. Избрать председателем Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Иванникову Елену Викторовну. 2. Избрать заместителем председателя Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Гузя Владислава Станиславовича. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.2.2. О соответствии членов Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» критериям независимости. ПОСТАНОВИЛИ: На основании проведенного анализа информации в отношении членов Наблюдательного совета Звездочкина Андрея Михайловича, Левина Юрия Генриховича и Ферашто Томаса Мария о соответствии критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 23.04.2021г. (далее – Правила листинга ПАО Московская Биржа), признать членов Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Звездочкина Андрея Михайловича, Левина Юрия Генриховича и Ферашто Томаса Мария независимыми директорами. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.2.3. О признании членов Наблюдательного совета независимыми директорами. ПОСТАНОВИЛИ: 1. Руководствуясь п.2 раздела 2.18 Приложения 2 Правил листинга ПАО Московская Биржа, признать члена Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Бычкова Андрея Павловича независимым директором, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с эмитентом и существенным контрагентом с учетом следующих обстоятельств: В соответствии с проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета оценкой соответствия членов Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк, Эмитент) критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга (далее – Критерии независимости), член Наблюдательного совета Банка Бычков Андрей Павлович не является лицом, связанным: - с существенным акционером Эмитента; - с конкурентом Эмитента; - с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием. Бычков А.П. является членом Наблюдательного совета Банка в совокупности менее 12 лет. Начиная с 29.04.2017 Бычков А.П., в соответствии с Критериями независимости признается лицом, связанным с Эмитентом, т.к. с указанной даты он занимает должность члена Наблюдательного совета Банка в совокупности более 7 лет. Согласно Критериям независимости лицом, связанным с существенным контрагентом эмитента, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица являются работниками и (или) членами органа управления и/или исполнительных органов существенного контрагента эмитента, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента эмитента, или подконтрольных ему организаций. Бычков А.П. признается лицом, связанным с существенным контрагентом Банка по следующим основаниям: 1. В связи с совершением между Банком и Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (далее – ВЭБ.РФ), в которой Бычков А.П. занимает должность исполнительного директора одного из подразделений, сделок (в том числе сделок по привлечению межбанковских кредитов и депозитов), размер обязательств по которым на 12.05.2021 составил более 2% консолидированных активов Банка на 31.03.2021 и консолидированных активов ВЭБ.РФ на 31.03.2021 и более 2% доходов Банка и ВЭБ.РФ за 2020 год. 2. В связи с совершением сделок между Банком и рядом лиц, подконтрольных ВЭБ.РФ и являющихся существенными контрагентами Банка, а именно: 2.1. Совершение между Банком и Открытым акционерным обществом «Белвнешэкономбанк» (далее - ОАО «Банк БелВЭБ»), который является подконтрольной компанией ВЭБ.РФ, сделок (в том числе сделок по межбанковскому кредитованию), размер обязательств по которым на 12.05.2021 составил более 2% консолидированных активов ОАО «Банк БелВЭБ» на 31.03.2021 и более 2% доходов Банка и ОАО «Банк БелВЭБ» за 2020 год. 2.2. Совершение между Банком и Акционерным обществом «Российское агентство по страхованию экспортных кредитов и инвестиций» (далее - АО «ЭКСАР»), которое подконтрольно ВЭБ.РФ, сделок по страхованию АО «ЭКСАР» кредитов, выданных Банком, в рамках договоров страхования, размер обязательств по которым на 12.05.2021 составил более 2% активов АО «ЭКСАР» по состоянию на 31.03.2021 и более 2% доходов Банка и АО «ЭКСАР» за 2020 год. 2.3. Совершение между Банком и Государственным специализированным Российским экспортно-импортным банком (акционерное общество) (далее - АО РОСЭКСИМБАНК), которое подконтрольно ВЭБ.РФ, сделок (в том числе сделок по привлечению межбанковских кредитов), размер обязательств по которым на 12.05.2021 составил более 2% консолидированных активов Банка на 31.03.2021 и активов АО РОСЭКСИМБАНК на 31.03.2021 и более 2% доходов Банка и АО РОСЭКСИМБАНК за 2020 год. Вместе с тем: 1. Сделки по привлечению межбанковских кредитов и депозитов, конверсионные сделки, а также сделки по страхованию кредитов, между Банком и вышеуказанными контрагентами совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности, на стандартных (рыночных) условиях и не требовали одобрения Наблюдательным советом Банка. В силу своих должностных обязанностей Бычков А.П. не участвовал и не участвует в совершении таких сделок со стороны ВЭБ.РФ, а также не может оказывать влияние на совершение таких сделок подконтрольными ВЭБ.РФ организациями - существенными контрагентами Банка. 2. С 2016 года по настоящее время Бычков А.П. является председателем Комитета по аудиту Наблюдательного совета. Формирование комитетов Наблюдательным советом Банка осуществляется таким образом, чтобы в работу каждого комитета вовлекались директора, обладающие специальными знаниями и опытом, в том числе в корпоративном управлении, что позволяет мобилизовать каждый комитет Наблюдательного совета Банка на постановку и решение серьезных задач, позволяя удерживать фокус внимания на этих задачах. Кроме того, при формировании Комитетов Наблюдательного совета учитываются рекомендации Кодекса корпоративного управления и требования Правил листинга. Так, для обеспечения объективности и беспристрастности в принятии решений, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, Комитет по аудиту Наблюдательного совета должен состоять только из независимых директоров. Бычков А.П. располагает большим опытом работы (более 10 лет) в области финансов и банковского дела. За период работы в Комитете Бычков А.П. продемонстрировал объективность и добросовестность при принятии им решений, а также эффективность при рассмотрении вопросов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью. Полагаем, что продолжительность пребывания Бычкова А.П. в статусе председателя Комитета по аудиту указывает на его профессионализм и погруженность в деятельность Комитета. Благодаря рекомендациям Комитета, Наблюдательный совет Банка оперативно принимает важные решения. Имея профессиональный опыт, компетентность и ответственность, Бычков А.П. принимает активное участие в работе Наблюдательного совета, Комитета по аудиту и Комитета по управлению рисками Наблюдательного совета Банка. Бычков А.П. в рамках работы комитетов Наблюдательного совета инициирует рассмотрение наиболее актуальных с его точки зрения вопросов, в том числе касающихся эффективности функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля с целью минимизации негативных событий и потерь. Решения принимаются только после всестороннего изучения вопросов, выносимых на рассмотрение Наблюдательного совета Банка и его комитетов. Кроме того, продолжительный срок работы Бычкова А.П. в Наблюдательном совете и комитетах Наблюдательного совета Банка является его несомненным преимуществом, так как он хорошо знает специфику работы Банка, его организационную структуру, глубоко понимает суть вопросов, рассматриваемых в рамках работы Наблюдательного совета и комитетов Наблюдательного совета. Развитие Банка на достаточно продолжительном отрезке времени происходило при его участии, что позволяет ему понимать всю ретроспективу принимаемых решений. Бычков А.П. добросовестно исполняет обязанности члена Наблюдательного совета Банка. В 2020/2021 корпоративном году Бычков А.П. принял участие во всех заседаниях Наблюдательного совета, активно участвовал в обсуждении вопросов, запрашивал дополнительную информацию. При принятии решений Бычков А.П. руководствовался собственным мнением, голосовал самостоятельно, основываясь на своем профессиональном опыте и знаниях. Анализ работы Бычкова А.П. в Наблюдательном совете Банка показывает, что он обладает специальными знаниями, квалификацией и навыками, полностью отвечающими требованиям к независимым директорам, предъявляемым Кодексом корпоративного управления, одобренным Советом директоров Банка России 21.03.2014, и Правилами листинга. Исходя из опыта работы Бычкова А.П. в составе Наблюдательного совета Банка и практики его голосования на заседаниях, его позиция по вопросам повестки дня является независимой от влияния исполнительных органов, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, и основана исключительно на профессиональном опыте и знаниях, принимаемые им решения направлены на соблюдение долгосрочных интересов Банка и его акционеров в соответствии с принятой стратегией развития Банка. На основании изложенного Наблюдательный совет Банка полагает, что связанность Бычкова А.П. с существенными контрагентами Банка (ВЭБ.РФ и его подконтрольными организациями) и Банком (Эмитентом) носит формальный характер, и придерживается мнения, что многолетний опыт работы, высокая профессиональная подготовка и личная ответственность Бычкова А.П. позволяет ему принимать объективные и добросовестные решения, независимые от влияния любых иных лиц, отвечающие в полной мере интересам Банка и всех его акционеров. 2. Руководствуясь п.2 раздела 2.18 Приложения 2 Правил листинга ПАО Московская Биржа, признать члена Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Германовича Алексея Андреевича независимым директором, несмотря на наличие у него с 19.06.2021г. формального критерия связанности, с учетом следующих обстоятельств: В соответствии с проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета оценкой соответствия членов Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк, Эмитент) критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга (далее – Критерии независимости), член Наблюдательного совета Банка Германович Алексей Андреевич не является лицом, связанным: - с существенным акционером Эмитента; - с существенным контрагентом Эмитента; - с конкурентом Эмитента; - с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием. Начиная с 19.06.2021 Германович А.А. по Критериям независимости, будет признаваться лицом, связанным с Эмитентом, т.к. с указанной даты срок его участия в Наблюдательном совете Банка в совокупности составляет более 7 лет. Германович А.А. располагает большим опытом работы (более 15 лет) в области корпоративного управления, повышения акционерной стоимости компаний, связям с инвесторами, разработки стратегии развития, HR. Анализ работы Германовича А.А. в Наблюдательном совете Банка показывает, что он обладает специальными знаниями, квалификацией и навыками, полностью отвечающими требованиям к независимым директорам, предъявляемым Кодексом корпоративного управления, одобренным Советом директоров Банка России 21.03.2014, и Правилами листинга, входит в список пятидесяти лучших независимых директоров России по итогам 2013-2016 г.г. (Национальный рейтинг РСПП, PwC и АНД). На протяжении семи лет работы в составе Наблюдательного совета Банка Германович А.А. зарекомендовал себя как высококвалифицированный, объективный и универсальный эксперт. За время работы в Наблюдательном совете Банка Германович А.А. входил в состав различных Комитетов, а также являлся старшим независимым директором. В 2020/2021 корпоративном году Германович А.А. являлся членом следующих Комитетов: по стратегии, по аудиту и по цифровизации. Благодаря его активной позиции и независимому взгляду Банком было реализовано множество успешных проектов. Германович А.А. принимает взвешенные и обдуманные решения, которые способствуют достижению позитивных результатов, эффективной работе Наблюдательного совета и его Комитетов. Кроме того, в периоды 2019/2020 и 2020/2021 Германович А.А. являлся старшим независимым директором, в его обязанности входило следующее: координация взаимодействия между независимыми директорами, разрешение вопросов связанных с конфликтом интересов, оценка эффективности деятельности председателя Наблюдательного совета, взаимодействие с акционерами наряду с председателем Наблюдательного совета. Германович А.А. в рамках работы комитетов Наблюдательного совета инициирует рассмотрение наиболее актуальных с его точки зрения вопросов, в том числе касающихся эффективности системы корпоративного управления, а также системы внутреннего контроля с целью минимизации негативных событий и потерь. Решения принимаются только после всестороннего изучения вопросов, выносимых на рассмотрение Наблюдательного совета Банка и его комитетов. Исходя из опыта работы Германовича А.А. в составе Наблюдательного совета Банка и практики его голосования на заседаниях, его позиция по вопросам повестки дня является независимой от влияния исполнительных органов, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, и основана исключительно на профессиональном опыте и знаниях, принимаемые им решения направлены на соблюдение долгосрочных интересов Банка и его акционеров в соответствии с принятой стратегией развития Банка. Полагаем, что длительное пребывание Германовича А.А. в Наблюдательном совете способствует его глубокой погруженности во внутренние процессы Банка, что способствует более оперативному принятию качественных и взвешенных управленческих решений. На основании изложенного Наблюдательный совет Банка полагает, что связанность Германовича А.А. с Банком носит формальный характер, и придерживается мнения, что многолетний опыт работы, высокая профессиональная подготовка и личная ответственность Германовича А.А. позволяет ему принимать объективные и добросовестные решения, независимые от влияния любых иных лиц, отвечающие в полной мере интересам Банка и его акционеров. «За» -7; «Против» - 0; «Воздержался» - 2 (Бычков А.П., Германович А.А.). Решение принято большинством. 2.2.4. Об избрании старшего независимого директора. ПОСТАНОВИЛИ: Избрать старшим независимым директором Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Звездочкина Андрея Михайловича. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.2.5. О Комитетах Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». ПОСТАНОВИЛИ: В целях формирования состава комитетов, соответствующих задачам Наблюдательного совета и целям деятельности ПАО «Банк «Санкт-Петербург», признать необходимыми и сформировать на период 2021-2022 гг. следующие комитеты Наблюдательного совета: 1. Комитет по стратегии Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 1.1. Определить количественный состав Комитета по стратегии Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» - 6 членов. 1.2. Избрать в состав Комитета по стратегии Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующих членов Наблюдательного совета: Гузя Владислава Станиславовича; Звездочкина Андрея Михайловича; Савельева Александра Васильевича; Иванникову Елену Викторовну; Левина Юрия Генриховича; Ферашто Томаса Мария. 1.3. Избрать председателем Комитета по стратегии Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Гузя Владислава Станиславовича. 2. Комитет по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 2.1. Определить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» - 3 члена. 2.2. Избрать в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующих членов Наблюдательного совета: Германовича Алексея Андреевича, Гузя Владислава Станиславовича; Ферашто Томаса Мария. 2.3. Избрать председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Германовича Алексея Андреевича. 3. Комитет по управлению рисками Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 3.1. Определить количественный состав Комитета по управлению рисками Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» - 3 члена. 3.2. Избрать в состав Комитета по управлению рисками Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующих членов Наблюдательного совета: Назарова Сергея Петровича; Бычкова Андрея Павловича; Иванникову Елену Викторовну. 3.3. Избрать председателем Комитета по управлению рисками Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Назарова Сергея Петровича. 4. Комитет по аудиту Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 4.1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» - 4 члена. 4.2. Избрать в состав Комитета по аудиту Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующих членов Наблюдательного совета: Бычкова Андрея Павловича; Германовича Алексея Андреевича; Звездочкина Андрея Михайловича, Ферашто Томаса Мария. 4.3. Избрать председателем Комитета по аудиту Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Бычкова Андрея Павловича. 5. Комитет по цифровизации Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 5.1. Определить количественный состав Комитета по цифровизации Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» - 3 члена. 5.2. Избрать в состав Комитета по цифровизации Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующих членов Наблюдательного совета: Гузя Владислава Станиславовича, Звездочкина Андрея Михайловича, Левина Юрия Генриховича. 5.3. Избрать председателем Комитета по цифровизации Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Левина Юрия Генриховича. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.2.6. О Тематическом плане работы Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на 2021-2022 гг. ПОСТАНОВИЛИ: 1. Принять к сведению Тематический план работы Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на 2021-2022 гг. 2. Председателям Комитетов Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» учесть вопросы, включенные в Тематический план работы Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург», при утверждении планов работы Комитетов на 2021-2022 гг. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.2.7. Об утверждении Регламента работы Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить Регламент работы Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в редакции согласно вынесенному на голосование проекту. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01 июня 2021 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01 июня 2021 года, Протокол №1. 2.5. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 10300436В от 19.11.1992, ISIN код: RU0009100945. 3. Подпись 3.1. Директор Аппарата Правления (доверенность №01Р/0085д от 13 августа 2020 года) Дмитрий Анатольевич Завершинский 3.2. Дата 01.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.