Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.03.2021 2. Содержание сообщения 2.1. категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой 2.2. вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение в отношении договора залога прав по договорам банковского счета между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя и банка счета и Обществом в качестве залогодателя (далее – «Договор залога счета СФИ (5336)») от 3 декабря 2020 года (далее – «ДС к залогу счета СФИ (5336)»); Сделка признана сделкой с заинтересованностью, как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: 1.Соглашение о прекращении договора последующего залога акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 3 декабря 2020 года (с учетом последующих изменений) (далее – «Соглашение о прекращении залога акций НПФ (5336)»); 2. Дополнение к независимой гарантии Общества № 1 от 3 декабря 2020 года (далее – «Гарантия») (далее – «Дополнение к Гарантии (5336)»); 3. Дополнительное соглашение в отношении договора залога акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (Общество/Эмитент) в качестве залогодателя от 1 февраля 2021 года (Договор залога акций Европлан (5336)) (далее – «ДС к залогу акций Европлан» ( 5336)»); 4. Письмо-подтверждение в отношении соглашения о последующем залоге акций в отношении акций компании Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 1 февраля 2021 года (далее – «Залог акций Веридж (5336)») (далее – «Подтверждение залога акций Веридж (5336)»; 5. Соглашение о последующем залоге акций (по-английски: «Deed of Charge over Shares») в отношении акций Баригтон между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя (далее – «Договор залога акций Баригтон (5336)»). Предмет: Общество и Банк ВТБ (ПАО) соглашаются следующим образом скорректировать следующие основные условия Договора залога счета СФИ (5336): Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Веридж перед Банком ВТБ (ПАО) по КС 5336 (как они более подробно описаны в п. 2 настоящего Приложения), в том числе возникающие при недействительности КС 5336, в том числе требования о возврате полученного по КС 5336 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 5336, и обязательства Общества как залогодателя перед Банком ВТБ (ПАО) по Договору залога счета СФИ (5336) и обязательства Общества в качестве гаранта по Гарантии. 2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Существенные условия сделки: Предмет договора залога счета от 03.12.2021: Согласно Кредитному Соглашению (как оно определено выше) Залогодержатель согласился предоставить Залогодателю кредит (далее – “Кредит”) на условиях и в соответствии сположениями Кредитного Соглашения. Залогодатель передает Кредитору в залог все свои права, возникающие в отношении всех банковских (залоговых) счетов Общества из всех договоров банковского счета между Обществом и Кредитором в отношении всех денежных сумм, находящихся на таких счетах в любой момент времени в течение действия Договора залога счета СФИ («Заложенные Права») в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств (как они описаны ниже). Залог может быть оформлен как в форме одного договора залога прав по всем договорам банковского счета, так и в форме отдельных договоров залога прав по каждому отдельному договору банковского счета. Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Веридж перед Кредитором по Кредитному соглашению,том числе возникающие при недействительности Кредитного соглашения, в том числе требования о возврате полученного по Кредитному соглашению и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении Кредитного соглашения, обязательства Общества как залогодателя перед Залогодержателем по Договору залога счета СФИ и обязательства Общества в качестве гаранта по Гарантии. Заложенные Права считаются находящимися у Залогодателя и Банка счета (Банк, в котором закладывается счет). Стороны договариваются, что оригиналы Договоров Банковского Счета и иные подлинные документы, удостоверяющие Заложенные Права, хранятся у Залогодателя. Предмет Дополнительного соглашения: Общество и Банк ВТБ (ПАО) соглашаются следующим образом скорректировать следующие основные условия Договора залога счета СФИ (5336): Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Веридж перед Банком ВТБ (ПАО) по КС 5336 (как они более подробно описаны в п. 2 настоящего Приложения), в том числе возникающие при недействительности КС 5336, в том числе требования о возврате полученного по КС 5336 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 5336, и обязательства Общества как залогодателя перед Банком ВТБ (ПАО) по Договору залога счета СФИ (5336) и обязательства Общества в качестве гаранта по Гарантии. Применимое право: регулируется Российским правом . 2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Стороны: • Общество в качестве залогодателя; • Банк ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя («Кредитор») и банка счета. Выгодоприобретатель: • Веридж в качестве заемщика по Кредитному соглашению. Срок: Период Обеспечения” означает период, который начинается с даты подписания настоящего Договора и оканчивается в дату, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объеме (но в любом случае не позднее 31 декабря 2024 года.»; Размер сделки в денежном выражении: на дату Договора общая стоимость Заложенных Прав составляет 1 (один) Рубль. При этом Стороны соглашаются, что в течение действия настоящего Договора стоимость Заложенных Прав может изменяться. Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.2. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества Эмитента, которое может быть отчуждено Эмитентом согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей, что составляет 50,08% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 30.09.2020 г. 2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2020 балансовая стоимость активов Общества 90 984 769 тыс. рублей. 2.6. дата совершения сделки (заключения договора): 31 марта 2021г. 2.7. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: член Совета директоров Общества, Миракян А.В., который также является Единоличным исполнительным органом Общества, и, соответственно, имеет право давать от имени Общества указания дочернему обществу Общества – компании Веридж, – которые являются обязательными для такого дочернего общества. Компания Веридж при этом является выгодоприобретателем по Одобряемым Документам; • член Совета директоров Общества, Гуцериев С.М., который также является лицом, косвенно контролирующим компанию Веридж, которая при этом является выгодоприобретателем по Одобряемым Документам; • член Совета директоров Общества, Гуцериев М.С., который также является родителем заинтересованного члена Совета директоров Гуцериева С.М., который косвенно контролирует компанию Веридж – выгодоприобретателя по Одобряемым Документам. В соответствии с требованиями Закона об АО Общество довело до сведения Совета директоров Общества и ревизионной комиссии Общества информацию, содержащуюся в полученных Обществом уведомлениях о заинтересованности членов Совета директоров Общества: Миракяна А.В., Гуцериева С.М., Гуцериева М.С. в совершении сделки, предусмотренной Одобряемыми Документами. 2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров Общества 26.03.2021 (Протокол № 02-2021 от 26.03.2021 г) 3. Подпись 3.1. Директор Юридического департамента ПАО САФМАР Финансовые инвестиции (Доверенность №20 от 10.06.2020) Пасечная Ирина Александровна 3.2. Дата 01.04.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.