Полный текст:

Сообщение о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество КуйбышевАзот 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО КуйбышевАзот 1.3. Место нахождения эмитента: Самарская область ,г.Тольятти, ул.Новозаводская,6 1.4. ОГРН эмитента: 1036300992793 1.5. ИНН эмитента: 6320005915 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00067-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; http://www.kuazot.ru/rus/forinvestors 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.08.2019 2. Содержание сообщения 2.1 Категория сделки: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: Передача Обществом в залог векселя ООО «Волгатехноол» в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В обеспечение надлежащего исполнения ООО «Волгатехноол» в полном объеме Обеспечиваемых Обязательств по Кредитному договору, Залогодатель передает Залогодержателям, а Залогодержатели принимают в залог первой очереди переводной вексель ООО «Волгатехноол» со следующими реквизитами: серия номер: В 00003; дата составления: 27 августа 2019 г.; срок платежа: по предъявлении в срок до 15 февраля 2034 г.; проценты: 0,00%; сумма векселя (руб.): 103 000 000 (сто три миллиона) Рублей; залоговая стоимость (руб.): 51 500 000 (пятьдесят один миллион пятьсот тысяч) Рублей. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента. Стороны: (1) Общество Публичное акционерное общество «КуйбышевАзот» (ПАО «КуйбышевАзот»), ОГРН: 1036300992793, с местом нахождения по адресу: 445007, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6, в качестве залогодателя; (2) государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» («ВЭБ.РФ») ОГРН: 1077711000102, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 107078, г. Москва, Проспект Академика Сахарова, д. 9 и «Газпромбанк» (Акционерное общество) («ГПБ») ОГРН: 1027700167110, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 443068, г. Самара, ул. Ново-Садовая, д. 106 А, строение 1, в качестве залогодержателей, в каждом случае – в лице ГПБ, выступающего в качестве управляющего залогом по Договору о предоставлении синдицированного кредита на сумму 4 725 000 000 рублей («Кредитный договор») от имени и в интересах залогодержателей (при этом права залогодержателей могут быть уступлены любому лицу, которому уступаются права кредиторов по Кредитному договору, без согласия Общества). Выгодоприобретатели по сделке: ООО «Волгатехноол». Цена сделки: 51 500 000 (пятьдесят один миллион пятьсот тысяч) рублей. Срок исполнения обязательств по сделке: до 15 февраля 2031 года. Размер сделки во взаимосвязи с иными сделками, составляет в совокупности 27 406 128 593 (двадцать семь миллиардов четыреста шесть миллионов сто двадцать восемь тысяч пятьсот девяносто три) рубля, что составляет 47,9% от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего заключению первой из взаимосвязанных сделок (30 июня 2017 г.). 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего заключению первой из взаимосвязанных сделок (30 июня 2017 г.) составляет 57 222 400 тыс. руб. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 28.08.2019 г. 2.7. Заинтересованные лица: (1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующий одну из сторон сделки - ООО «Волгатехноол» через прямое 100%-ое участие Общества в уставном капитале ООО «Волгатехноол» (доля участия в уставном капитале эмитента: 0,43%); (2) Ардамаков С.В., одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «КуйбышевАзот» и единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Волгатехноол» - одной из сторон сделки (доля участия в уставном капитале эмитента: 0,25%); (3) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров ПАО «КуйбышевАзот» и состоящий в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО «Волгатехноол» - одну из сторон сделки (доля участия в уставном капитале эмитента: 2,94%). 2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом эмитента: 2.8.1. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «КуйбышевАзот». 2.8.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 20 июня 2019 г. 2.8.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: Протокол внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «КуйбышевАзот № 66 от 21 июня 2019 г. 3.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 3.2. Вид и предмет сделки: заключение Обществом дополнения к Договору залога доли в уставном капитале ООО «Волгатехноол» от 17 апреля 2019 г. («Договор залога») в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 3.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Внесение изменений в Договор Залога, в соответствии с которыми изменяются основные условия Договора залога, а именно, определение «Заложенной Доли» излагается в следующей редакции: «Заложенная Доля означает: (а) долю в уставном капитале ООО «Волгатехноол» номинальной стоимостью 1 285 200 000 (один миллиард двести восемьдесят пять миллионов двести тысяч) рублей, составляющую в совокупности 51% (пятьдесят один процент) уставного капитала ООО «Волгатехноол»; (б) любую дополнительную долю в уставном капитале ООО «Волгатехноол», приобретенную Обществом в любое время по любым основаниям; (в) любую долю в уставном капитале ООО «Волгатехноол», образованную в результате изменения характеристик доли (включая номинальную стоимость или размер доли (выраженный в процентах или простой дроби от уставного капитала ООО «Волгатехноол»), указанной в пункте (а) или пункте (б) выше; (г) любые права на распределяемую прибыль ООО «Волгатехноол», причитающуюся Обществу, и на другие суммы, которые на тот или иной момент времени причитаются Обществу в связи с долей, указанной в пунктах (а) – (в) выше; и (д) иные права Общества в качестве участника ООО «Волгатехноол», вытекающие из доли, указанной в пунктах (а) – (в) выше». 3.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента. Стороны: (1) Общество Публичное акционерное общество «КуйбышевАзот» (ПАО «КуйбышевАзот»), ОГРН: 1036300992793, с местом нахождения по адресу: 445007, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6, в качестве залогодателя; (2) государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» («ВЭБ.РФ») ОГРН: 1077711000102, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 107078, г. Москва, Проспект Академика Сахарова, д. 9 и «Газпромбанк» (Акционерное общество) («ГПБ») ОГРН: 1027700167110, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 443068, г. Самара, ул. Ново-Садовая, д. 106 А, строение 1, в качестве залогодержателей, в каждом случае – в лице ГПБ, выступающего в качестве управляющего залогом по Договору о предоставлении синдицированного кредита на сумму 4 725 000 000 рублей от 15 февраля 2019 г. («Кредитный договор») от имени и в интересах залогодержателей (при этом права залогодержателей могут быть уступлены любому лицу, которому уступаются права кредиторов по Кредитному договору, без согласия Общества). Выгодоприобретатели по сделке: ООО «Волгатехноол». Цена сделки: Цена сделки определена Советом директоров Общества в рамках вопроса № 1 повестки дня заседания Совета директоров Общества от 23 мая 2019 г. Срок исполнения обязательств по сделке: до 15 февраля 2031 года. Размер сделки во взаимосвязи с иными сделками, составляет в совокупности 27 406 128 593 (двадцать семь миллиардов четыреста шесть миллионов сто двадцать восемь тысяч пятьсот девяносто три) рубля, что составляет 47,9% от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего заключению первой из взаимосвязанных сделок (30 июня 2017 г.). 3.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего заключению первой из взаимосвязанных сделок (30 июня 2017 г.) составляет 57 222 400 тыс. руб. 3.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 28.08.2019 г. 3.7. Заинтересованные лица: (1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующий одну из сторон сделки - ООО «Волгатехноол» через прямое 100%-ое участие Общества в уставном капитале ООО «Волгатехноол» (доля участия в уставном капитале эмитента: 0,43%); (2) Ардамаков С.В., одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «КуйбышевАзот» и единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Волгатехноол» - одной из сторон сделки (доля участия в уставном капитале эмитента: 0,25%); (3) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров ПАО «КуйбышевАзот» и состоящий в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО «Волгатехноол» - одну из сторон сделки (доля участия в уставном капитале эмитента: 2,94%). 3.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом эмитента: 3.8.1. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «КуйбышевАзот». 3.8.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 20 июня 2019 г. 3.8.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: Протокол внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «КуйбышевАзот № 66 от 21 июня 2019 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Герасименко 3.2. Дата 29.08.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.