Полный текст:

СООБЩЕНИЕ о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента. Публичное акционерное общество «Сбербанк России» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента. ПАО Сбербанк 1.3 Место нахождения эмитента. Российская Федерация, г. Москва 1.4 ОГРН эмитента. 1027700132195 1.5 ИНН эмитента. 7707083893 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. 1481В 1.7 Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3043, www.sberbank.com 1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо). 23.04.2021 2. Содержание сообщения 2.1 Кворум заседания Наблюдательного совета. Кворум имелся. В заседании приняло участие более половины от числа избранных членов Наблюдательного совета ПАО Сбербанк. 2.2 Содержание решений, принятых Наблюдательным советом ПАО Сбербанк и результаты голосования: 1. Избрать Председателем Наблюдательного совета ПАО Сбербанк Силуанова Антона Германовича. Результаты голосования: «За» - 12 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Меликьян Г.Г., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Кудрявцев Н.Н., Ахо Э.Т., Уэллс Н.К., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Ковальчук М.В., Игнатьев С.М.); «Против» - 0, «Воздержался» - 0. 2. Избрать заместителями Председателя Наблюдательного совета ПАО Сбербанк: - Игнатьева Сергея Михайловича, - Чернышенко Дмитрия Николаевича. Результаты голосования: «За» - 12 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Меликьян Г.Г., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Кудрявцев Н.Н., Ахо Э.Т., Уэллс Н.К., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Ковальчук М.В., Игнатьев С.М.); «Против» - 0, «Воздержался» - 0. 3. О признании членов Наблюдательного совета ПАО Сбербанк независимыми директорами: 3.1. На основании проведенной оценки и рекомендации Комитета Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям признать полностью соответствующими критериям независимости, предусмотренным Правилами листинга ПАО Московская Биржа, следующих членов Наблюдательного совета ПАО Сбербанк: Ахо Эско Тапани, Брагински Мунье Натали Александру, Кулешова Александра Петровича. Результаты голосования: «За» - 12 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Меликьян Г.Г., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Кудрявцев Н.Н., Ахо Э.Т., Уэллс Н.К., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Ковальчук М.В., Игнатьев С.М.); «Против» - 0, «Воздержался» - 0. 3.2. На основании проведенной оценки и рекомендации Комитета Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям признать члена Наблюдательного совета ПАО Сбербанк (далее – Банк) Кудрявцева Николая Николаевича независимым директором несмотря на наличие у него формального критерия связанности с государством – Кудрявцев Н.Н. является ректором федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Московский физико-технический институт (национальный исследовательский университет)» (далее – МФТИ) и в соответствии с Уставом МФТИ назначается на должность и освобождается от должности Министерством науки и высшего образования Российской Федерации, при этом под контролем Российской Федерации находится более 20% голосующих акций Банка. Иные основания связанности, определенные Правилами листинга ПАО Московская Биржа, отсутствуют. Принимая данное решение Наблюдательный совет Банка отмечает его исключительный характер с учетом следующего: • Кудрявцев Н.Н. предложен для избрания в состав Наблюдательного совета на 2021-2022 корпоративный год в качестве независимого директора группой акционеров Банка — владельцев более 2 % голосов; • Кудрявцев Н.Н. не является представителем интересов государства в Наблюдательном совете Банка, не обязан голосовать по директивам или письменным указаниям Российской Федерации и самостоятелен в принятии решений по вопросам компетенции Наблюдательного совета Банка; • Кудрявцев Н.Н. впервые был избран в состав Наблюдательного совета Банка в 2019 году и сразу активно включился в его работу и работу комитетов. Анализ деятельности Кудрявцев Н.Н. в составе Наблюдательного совета Банка показывает, что он ответственно относится к исполнению своих обязанностей, принимает активное участие в проводимых заседаниях, добивается всестороннего обсуждения рассматриваемых Наблюдательным советом и комитетами вопросов, в 2020-2021 корпоративном году являлся членом Комитета по аудиту, членом Комитета по кадрам и вознаграждениям, членом Комитета по технологиям. Кудрявцев Н.Н. обладает богатым профессиональным опытом, имеет безупречную репутацию и признание в научном мире как в России, так и за ее пределами. Многолетний (13 лет) опыт работы в совете директоров / комитете по науке и технологиям крупнейшей нефтесервисной компании «Шлюмберже Лимитед» в качестве независимого директора свидетельствует о его высокой квалификации, наличии знаний и навыков, которые необходимы члену Наблюдательного совета Банка для формирования объективных, добросовестных и независимых суждений. Высокий уровень его компетенций в различных областях и независимая позиция по рассматриваемым Наблюдательным советом Банка вопросам показали, что директор принимает решения исходя из долгосрочных интересов Банка. Кудрявцевым Н.Н. подписана Декларация независимого директора по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. Учитывая изложенное, Наблюдательный совет считает, что выявленная связанность Кудрявцева Н.Н. с государством носит формальный характер и не оказывает влияния на его способность действовать добросовестно и разумно в интересах Банка и всех его акционеров. Результаты голосования: «За» - 11 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Меликьян Г.Г., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Ахо Э.Т., Уэллс Н.К., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Ковальчук М.В., Игнатьев С.М.,); «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Не принимал участия в голосовании – Кудрявцев Н.Н. 3.3. На основании проведенной оценки и рекомендации Комитета Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям признать члена Наблюдательного совета ПАО Сбербанк (далее – также Банк) Ковальчука Михаила Валентиновича независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с государством и существенным акционером Банка, т.к. он является: • Президентом федерального государственного бюджетного учреждения «Национальный исследовательский центр «Курчатовский институт» (далее – НИЦ «Курчатовский институт») и в соответствии с Уставом назначается на должность и освобождается от должности Президентом Российской Федерации, при этом под контролем Российской Федерации находится более 20% голосующих акций Банка; • членом советов директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных Российской Федерации (существенному акционеру Банка): помимо членства в Наблюдательном совете ПАО Сбербанк, Ковальчук М.В. входит в состав наблюдательных советов Московского физико-технического института (МФТИ), Национального исследовательского ядерного университета «МИФИ», ФГАОУВО «Санкт-Петербургский государственный политехнический университет Петра Великого». Иные критерии связанности, определенные Правилами листинга ПАО Московская Биржа, отсутствуют. Принимая данное решение Наблюдательный совет Банка отмечает его исключительный характер с учетом следующего: • кандидатура Ковальчука М.В. предложена для избрания в состав Наблюдательного совета в качестве независимого директора группой акционеров Банка — владельцев более 2 % голосов; • несмотря на то, что Ковальчук М.В. как Президент НИЦ «Курчатовский институт» назначается на должность и освобождается от должности Президентом Российской Федерации, он не является представителем интересов государства в Наблюдательном совете Банка, не обязан голосовать по директивам или письменным указаниям существенного акционера Банка и самостоятелен в принятии решений по вопросам компетенции Наблюдательного совета Банка; • связанность Ковальчука М.В. с существенным акционером Банка заключается в его вхождении в Советы директоров ведущих образовательных учреждений России, что с учетом многолетнего опыта и компетенций в различных вопросах позволяет Ковальчуку М.В. занимать самостоятельную и независимую позицию, основанную исключительно на профессиональном опыте и знаниях. Ковальчук М.В. впервые был избран в состав Наблюдательного совета Банка в 2020 году и сразу активно включился в его работу и работу комитетов (был избран членом Комитета по аудиту, членом Комитета по технологиям). Анализ деятельности Ковальчука М.В. в составе Наблюдательного совета Банка показывает, что он ответственно относится к исполнению своих обязанностей, принимает активное участие в заседаниях Наблюдательного совета Банка и его комитетов, всесторонне изучает вопросы, для чего запрашивает дополнительные материалы и пояснения. Опыт работы Ковальчука М.В. в Наблюдательном совете Банка подтверждает, что его позиция по вопросам повестки дня заседаний является непредвзятой, самостоятельной, объективной, независимой от влияния любых иных лиц. Независимая позиция Ковальчука М.В. по рассматриваемым Наблюдательным советом Банка вопросам показали, что директор принимает решения исходя из долгосрочных интересов Банка и всех акционеров. Ковальчук М.В. имеет безупречную репутацию и признание в научном мире как в России, так и за ее пределами. Ковальчуком М.В. подписана Декларация независимого директора по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. Учитывая изложенное, Наблюдательный совет считает, что выявленная связанность Ковальчука М.В. с государством носит формальный характер и не оказывают влияния на его способность действовать добросовестно и разумно в интересах Банка и всех его акционеров. Результаты голосования: «За» - 11 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Меликьян Г.Г., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Кудрявцев Н.Н., Ахо Э.Т., Уэллс Н.К., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Игнатьев С.М.); «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Не принимал участия в голосовании – Ковальчук М.В. 3.4. На основании проведенной оценки и рекомендации Комитета Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям признать члена Наблюдательного совета ПАО Сбербанк (далее – Банк) Меликьяна Геннадия Георгиевича независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: • является членом Наблюдательного совета Банка с 2014 года (в совокупности более 7 лет, но менее 12 лет) – формальная связанность с Банком; • входит в состав совета директоров ООО «АВТОТОР Холдинг», являющегося материнской компанией заемщика - ООО «Эллада Интертрейд», - которому Банком выдан кредит в размере, превышающем 2 процента балансовой стоимости активов заемщика по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую данному решению – формальная связанность с существенным контрагентом применительно к Правилам листинга ПАО Московская Биржа. Иные основания связанности, определенные Правилами листинга ПАО Московская Биржа, отсутствуют. Принимая данное решение Наблюдательный совет Банка отмечает его исключительный характер с учетом следующего: • кандидатура Меликьяна Г.Г. предложена для избрания в состав Наблюдательного совета на 2021-2022 корпоративный год в качестве независимого директора группой акционеров Банка — владельцев более 2 % голосов; • директор не представляет интересы ООО «АВТОТОР Холдинг» и его дочерних предприятий в Наблюдательном совете Банка, его позиция по вопросам повестки дня заседаний основана на его профессиональном опыте и знаниях, является самостоятельной и непредвзятой; • Меликьян Г.Г. принимает активное участие в заседаниях Наблюдательного совета Банка и его комитетов, всесторонне изучает вопросы, для чего запрашивает дополнительные материалы и пояснения; • в 2020-2021 корпоративном году Меликьян Г.Г. являлся заместителем Председателя Наблюдательного совета, Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям, Председателем Комитета по управлению рисками, членом Комитета по стратегическому планированию и устойчивому развитию, с 2015 года ежегодно избирается Старшим независимым директором. Меликьян Г.Г. обладает достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции и способен выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Банка, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Меликьяном Г.Г. подписана Декларация независимого директора по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. Учитывая изложенное, Наблюдательный совет считает, что выявленная связанность Меликьяна Г.Г. носит формальный характер и не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные суждения, действовать добросовестно и разумно в интересах Банка и всех его акционеров. Результаты голосования: «За» - 11 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Кудрявцев Н.Н., Ахо Э.Т., Уэллс Н.К., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Ковальчук М.В., Игнатьев С.М.); «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Не принимал участия в голосовании – Меликьян Г.Г. 3.5. На основании проведенной оценки и рекомендации Комитета Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям признать члена Наблюдательного совета ПАО Сбербанк (далее – Банк) Уэллс Надю Кристину независимым директором несмотря на наличие у нее формального критерия связанности с Банком, т.к. она является членом Наблюдательного совета Банка с 2014 года (в совокупности более 7 лет, но менее 12 лет). Иные основания связанности, определенные Правилами листинга ПАО Московская Биржа, отсутствуют. Принимая данное решение Наблюдательный совет Банка отмечает его исключительный характер с учетом следующего: • кандидатура Уэллс Н.К. предложена для избрания в состав Наблюдательного совета на 2021-2022 корпоративный год в качестве независимого директора группой акционеров Банка — владельцев более 2 % голосов; • анализ деятельности Уэллс Н.К. в составе Наблюдательного совета Банка показывает, что она ответственно относится к исполнению своих обязанностей, активно участвует в заседаниях Наблюдательного совета, в 2020-2021 корпоративном году являлась Председателем Комитета по аудиту, членом Комитета по стратегическому планированию и устойчивому развитию, членом Комитета по управлению рисками; • Уэллс Н.К. добивается всестороннего обсуждения рассматриваемых Наблюдательным советом и комитетами вопросов, дает конструктивные предложения по развитию практики корпоративного управления в Банке, принимает решения только после того, как получит исчерпывающие пояснения по рассматриваемым вопросам. Опыт работы Уэллс Н.К. в Наблюдательном совете Банка подтверждает, что ее позиция по вопросам повестки дня заседаний основана на профессиональном опыте и знаниях, является непредвзятой, самостоятельной, объективной, независимой от влияния менеджмента и любых иных лиц. Высокий уровень компетенций Уэллс Н.К. в различных областях и независимая позиция по рассматриваемым Наблюдательным советом Банка вопросам показали, что директор принимает решения исходя из долгосрочных интересов Банка. Уэллс Н.К. имеет безупречную деловую репутацию и признание в инвестиционном сообществе. Уэллс Н.К. подписана Декларация независимого директора по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. Учитывая изложенное, Наблюдательный совет считает, что выявленная связанность Уэллс Н.К. с Банком носит формальный характер и не оказывает влияния на ее способность действовать добросовестно и разумно в интересах Банка и всех его акционеров. Результаты голосования: «За» - 11 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Меликьян Г.Г., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Кудрявцев Н.Н., Ахо Э.Т., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Ковальчук М.В., Игнатьев С.М.) «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Не принимала участия в голосовании – Уэллс Н.К. 4. Избрать из состава Наблюдательного совета ПАО Сбербанк Старшего независимого директора Меликьяна Геннадия Георгиевича. Результаты голосования: «За» - 12 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Меликьян Г.Г., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Кудрявцев Н.Н., Ахо Э.Т., Уэллс Н.К., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Ковальчук М.В., Игнатьев С.М.) «Против» - 0, «Воздержался» - 0. 5. Утвердить количественный и персональный состав комитетов Наблюдательного совета ПАО Сбербанк: Комитет по аудиту: Председатель Комитета: Уэллс Надя Кристина – независимый консультант по инвестициям и корпоративному управлению (независимый директор) Члены Комитета: Брагински Мунье Натали Александра – эксперт по инвестициям и устойчивому развитию (независимый директор); Ковальчук Михаил Валентинович – президент НИЦ «Курчатовский институт» (независимый директор); Кудрявцев Николай Николаевич – ректор Московского физико-технического института (национального исследовательского университета) (независимый директор); Кулешов Александр Петрович – ректор Сколковского института науки и технологий (независимый директор). Комитет по кадрам и вознаграждениям: Председатель Комитета: Кудрявцев Николай Николаевич – ректор Московского физико-технического института (национального исследовательского университета) (независимый директор) Члены Комитета: Игнатьев Сергей Михайлович – советник Председателя Центрального банка Российской Федерации; Ковальчук Михаил Валентинович – президент НИЦ «Курчатовский институт» (независимый директор); Меликьян Геннадий Георгиевич – заслуженный экономист Российской Федерации (независимый директор); Чернышенко Дмитрий Николаевич – заместитель Председателя Правительства Российской Федерации. Комитет по стратегическому планированию и устойчивому развитию: Председатель Комитета: Чернышенко Дмитрий Николаевич – заместитель Председателя Правительства Российской Федерации Члены Комитета: Ахо Эско Тапани – старший советник East Office of Finnish Industries (независимый директор); Брагински Мунье Натали Александра – эксперт по инвестициям и устойчивому развитию (независимый директор); Греф Герман Оскарович – Президент, Председатель Правления ПАО Сбербанк; Игнатьев Сергей Михайлович – советник Председателя Центрального банка Российской Федерации; Колычев Владимир Владимирович – заместитель министра финансов Российской Федерации; Меликьян Геннадий Георгиевич – заслуженный экономист Российской Федерации (независимый директор); Уэллс Надя Кристина – независимый консультант по инвестициям и корпоративному управлению (независимый директор). Комитет по технологиям: Председатель Комитета: Кулешов Александр Петрович – ректор Сколковского института науки и технологий (независимый директор) Члены Комитета: Ковальчук Михаил Валентинович – президент НИЦ «Курчатовский институт» (независимый директор); Кудрявцев Николай Николаевич – ректор Московского физико-технического института (национального исследовательского университета) (независимый директор); Чернышенко Дмитрий Николаевич – заместитель Председателя Правительства Российской Федерации. Комитет по управлению рисками: Председатель Комитета: Меликьян Геннадий Георгиевич – заслуженный экономист Российской Федерации (независимый директор) Члены Комитета: Ахо Эско Тапани – старший советник East Office of Finnish Industries (независимый директор); Колычев Владимир Владимирович – заместитель министра финансов Российской Федерации; Кулешов Александр Петрович – ректор Сколковского института науки и технологий (независимый директор); Уэллс Надя Кристина – независимый консультант по инвестициям и корпоративному управлению (независимый директор). Результаты голосования: «За» - 12 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Меликьян Г.Г., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Кудрявцев Н.Н., Ахо Э.Т., Уэллс Н.К., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Ковальчук М.В., Игнатьев С.М.); «Против» - 0, «Воздержался» - 0. 6. Избрать из состава Наблюдательного совета ПАО Сбербанк куратора по вопросам ESG и устойчивого развития Уэллс Надю Кристину. «За» - 12 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Меликьян Г.Г., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Кудрявцев Н.Н., Ахо Э.Т., Уэллс Н.К., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Ковальчук М.В., Игнатьев С.М.); «Против» - 0, «Воздержался» - 0. 7. Утвердить предварительный План работы Наблюдательного совета ПАО Сбербанк и мероприятий с участием членов Наблюдательного совета ПАО Сбербанк на период 2021 – 2022 гг. (далее – План работы). Установить, что по предложениям членов Наблюдательного совета в План работы возможно внесение дополнений и изменений. «За» - 12 (Греф Г.О., Златкис Б.И., Меликьян Г.Г., Силуанов А.Г., Кулешов А.П., Кудрявцев Н.Н., Ахо Э.Т., Уэллс Н.К., Брагински Мунье Н.А., Колычев В.В., Ковальчук М.В., Игнатьев С.М.); «Против» - 0, «Воздержался» - 0. 2.3 Дата проведения заседания Наблюдательного совета, на котором приняты соответствующие решения. 23.04.2021 2.4 Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета, на котором приняты соответствующие решения. 23.04.2021 Протокол № 11 3. Подпись Заместитель Председателя Правления ПАО Сбербанк Б.И. Златкис 23 апреля 2021 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.