Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Саратовский нефтеперерабатывающий завод 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Саратовский НПЗ» 1.3. Место нахождения эмитента: 410022, Россия, г. Саратов, ул. Брянская, д. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1026402483810 1.5. ИНН эмитента: 6451114900 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00248-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/snpz/ 2. Содержание сообщения - Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: в голосовании приняли участие 9 (девять) из 9 (девяти) членов Совета директоров, кворум имеется. - Результаты голосования: по вопросам № 1-5: “ЗА” – 9 (девять) голосов членов Совета директоров; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет; по вопросам №№ 6-8: “ЗА” – 8 (восемь) голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет. - Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.1. Утвердить Корпоративный стандарт «Система внутренних документов ОАО «Саратовский НПЗ». 2.1. В соответствии с пп. 31 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовский НПЗ» одобрить сделку – Договор аренды нежилого помещения общей площадью 28 кв.м., расположенного в здании бытового корпуса по адресу: г. Саратов, ул. Брянская, д.1, и движимого имущества (столы – 2 шт., мебельные зеркала – 3 шт.) между ОАО «Саратовский НПЗ» (Арендодатель) и Индивидуальным Предпринимателем Лакаевой Людмилой Владимировной (Арендатор) на следующих условиях: - величина арендной платы составляет 2 082 (две тысячи восемьдесят два) рубля в месяц, включая НДС; - срок уплаты арендной платы - не позднее 5 дней до начала расчетного месяца; - арендная плата включает стоимость услуг по электро-, тепло-, водоснабжению, очистке стоков, и т.п.; - договор вступает в силу с 01 августа 2012 г. и действует в течение 11 месяцев, а в части взаиморасчетов – до их полного завершения; - если после истечения срока действия настоящего договора Арендатор продолжает пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны Арендодателя, договор считается продленным на тех же условиях на такой же срок. 3.1. В соответствии с пп. 31 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовский НПЗ» одобрить сделку – Договор аренды нежилого помещения площадью 68 кв.м., расположенного в здании центральной столовой, по адресу: г. Саратов, ул. Брянская, д.1, и оборудования, указанного в Приложении 1 к настоящему решению, общей балансовой стоимостью 112 174 (сто двенадцать тысяч сто семьдесят четыре) рубля 92 копейки, между ОАО «Саратовский НПЗ» (Арендодатель) и Индивидуальным Предпринимателем Максимовым Александром Владимировичем (Арендатор) на следующих условиях: - величина арендной платы составляет 44 527 (сорок четыре тысячи пятьсот двадцать семь) рублей 16 коп. в месяц, включая НДС; - арендная плата включает стоимость услуг по электро-, тепло-, водоснабжению, очистке стоков, утилизации ТБО, охране помещения и т.п.; - договор вступает в силу с 01 августа 2012 г. и действует в течение 11 месяцев, а в части взаиморасчетов – до их полного завершения; - если после истечения срока действия настоящего договора Арендатор продолжает пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны Арендодателя, договор считается продленным на тех же условиях на такой же срок. 4.1. В соответствии с пп. 31 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовский НПЗ» одобрить сделку – Договор субаренды имущества между ОАО «Саратовский НПЗ» (Арендатор) и ОАО «ТесКом» (Субарендатор) на следующих условиях: - предмет договора - субаренда нежилых помещений (кабинеты №3.9 и №3.12) общей площадью 53,2 кв.м в здании конторы IV группы с комнатами анализов Лит.А (АБК) цеха №8, инв. № 93, расположенном по адресу: г.Саратов, пос.Увек, и оборудования (61единица), указанного в Приложении 2 к настоящему решению; - величина арендной платы составляет 11 576 (одиннадцать тысяч пятьсот семьдесят шесть) рублей в месяц, включая НДС; - общий размер арендной платы по договору составляет 127 336 (сто двадцать семь тысяч триста тридцать шесть) рублей, включая НДС; - арендная плата включает стоимость услуг по электро-, тепло-, водоснабжению, очистке стоков, утилизации ТБО, охране помещений и т.п.; - договор вступает в силу с 20 августа 2012 г. и действует в течение 11 месяцев, а в части взаиморасчетов – до их полного завершения; - если после истечения срока действия настоящего договора Субарендатор продолжает пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны Арендатора, договор считается продленным на тех же условиях на такой же срок. 5.1. В соответствии с пп. 20 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовский НПЗ» одобрить сделку, совершаемую в процессе обычной хозяйственной деятельности, – заключение договора на организацию расчетов при перевозках грузов железнодорожным транспортом между ОАО «Саратовский НПЗ» (Клиент) и ОАО «Российские железные дороги» (ОАО «РЖД») на следующих условиях: - сумма договора составит не более 2 700 000 000 (два миллиарда семьсот миллионов) рублей, включая НДС; - 100 % оплата причитающихся платежей производится не позднее, чем за 3 (три) календарных дня до даты приема груза / порожнего вагона к перевозке или предполагаемой даты оказания услуги ОАО «РЖД»; - договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует неопределенный срок. 6. В соответствии с требованиями ст.ст. 65, 77, 81-83 ФЗ РФ Об акционерных обществах и в порядке положений п.п. 11, 19 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовский НПЗ» определить цену (денежную оценку) услуг и одобрить заключение сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: 6.1. Определить размер вознаграждения Агента, выплачиваемого в рамках Приложения № 2 к Агентскому договору № ТНМ-0671/11-22/11-870 от 13.07.2011 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) на организацию проведения аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Принципала по РСБУ за 2012 год в размере 4 248 (четыре тысячи двести сорок восемь) рублей в год, включая НДС. 6.2. Определить сумму денежных средств по Приложению № 2 к Агентскому договору № ТНМ-0671/11-22/11-870 от 13.07.2011 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент), направляемых на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности по РСБУ за 2012 год (размер оплаты услуг аудитора ЗАО «БДО»), в размере 1 348 992 (один миллион триста сорок восемь тысяч девятьсот девяносто два) рубля, включая НДС. 6.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Приложение № 2 к Агентскому договору № ТНМ-0671/11-22/11-870 от 13.07.2011 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) на следующих условиях: - предмет Приложения № 2 – Принципал поручает Агенту от имени Агента и за счет Принципала заключать с ЗАО «БДО» договор на оказание услуг по проведению аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Принципала по РСБУ за 2012 год, принимать все работы и производить за счет Принципала оплату услуг аудитора; - предельная величина расходов Агента по Приложению № 2 к агентскому договору (размер оплаты услуг аудитора ЗАО «БДО») составит 1 348 992 (один миллион триста сорок восемь тысяч девятьсот девяносто два) рубля, включая НДС; - размер агентского вознаграждения по договору составляет 4 248 (четыре тысячи двести сорок восемь) рублей в год, включая НДС. 7.1. В порядке ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) услуг по обновлению программного обеспечения «Единый корпоративный реестр юридических лиц и учета прав ТНК-ВР на недвижимое имущество и сделок с ним» по дополнительному соглашению № 1 к рамочному договору №ТНМ-0472/12 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) в размере, не превышающем 144 573 (сто сорок четыре тысячи пятьсот семьдесят три) рубля 30 коп., включая НДС. 7.2. В порядке ст.ст. 81-83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, – рамочный договор №ТНМ-0472/12 и дополнительное соглашение № 1 к договору №ТНМ-0472/12 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) на следующих условиях: - предмет рамочного договора №ТНМ-0472/12 – Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказывать услуги по обновлению программного обеспечения (ПО), установленного у Заказчика. Описание ПО, состав и порядок предоставления услуг согласовываются Сторонами в дополнительных соглашениях к договору; - предмет дополнительного соглашения № 1 к договору №ТНМ-0472/12 - Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по обновлению программного обеспечения «Единый корпоративный реестр юридических лиц и учета прав ТНК-ВР на недвижимое имущество и сделок с ним»; - период оказания услуг по обновлению 31.05.2012 г. (единовременное обновление); - общая стоимость обновления составляет 144 573 (сто сорок четыре тысячи пятьсот семьдесят три) рубля 30 коп., включая НДС; - оплата производится в течение 60 календарных дней по счету-фактуре, выставленному Исполнителем на основании подписанного Сторонами акта сдачи-приемки услуг за отчетный период; - действие рамочного договора №ТНМ-0472/12 и дополнительного соглашения № 1 к договору распространяется на отношения сторон, возникшие с 31.05.2012 г. (в соответствии со ст. 425 ГК РФ). 8. В соответствии с требованиями ст. 77, 81-83 ФЗ РФ Об акционерных обществах и в порядке положений п.п. 19 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовский НПЗ», определить цену (денежную оценку) услуг и одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 8.1. Определить цену (денежную оценку) вознаграждения Агента, выплачиваемого в рамках Приложения № 63 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) в размере 0,05 % (с учетом НДС) от суммы фактически понесенных расходов Агента. Предельная величина расходов Агента по исполнению поручения Принципала составляет 626 768 (шестьсот двадцать шесть тысяч семьсот шестьдесят восемь) рублей 80 коп., включая НДС. 8.2. Одобрить сделку – Приложение № 63 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) на следующих условиях: - предмет Приложения № 63 – Принципал поручает Агенту организовать от своего имени и за счет Принципала приобретение в пользу Принципала услуг по проведению исследования опасности и работоспособности (HAZOP) проекта «Поддержка безопасной эксплуатации Битумной установки» на ОАО «Саратовский НПЗ)»; - срок оказания услуг по Приложению № 63 к Агентскому договору: с 15.05.2012 г. – 01.06.2012 г.; - предельная величина расходов Агента по Приложению № 63 к Агентскому договору составляет 626 768 (шестьсот двадцать шесть тысяч семьсот шестьдесят восемь рублей) 80 коп., включая НДС; - размер агентского вознаграждения составит 0,05 % (с учетом НДС) от суммы фактически понесенных расходов Агента. Общая сумма агентских вознаграждений по Договору № ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 с учетом Приложения № 63, не превысит 104 934 (сто четыре тысячи девятьсот тридцать четыре) рубля, включая НДС. - Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.07.2012 г. - Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.07.2012 г. № 284. 3. Подпись 3.1. Директор правового департамента ОАО «Саратовский НПЗ» О. А. Крылова (доверенность № 22/120 от 11.07.2012 г.) 3.2. Дата «17» июля 2012 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.