Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети «Интернет», используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 9 из 11 избранных членов Совета директоров. Опросный лист не представили и не приняли участие в голосовании 2 члена Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об установлении общего лимита задолженности Общества перед третьими лицами по заемным средствам. Решение: 1.1. Установить общий лимит задолженности Общества перед третьими лицами по заемным средствам, определяющий максимальный фактический объем задолженности Общества по кредитам и займам в любой момент, сроком действия на один год с даты принятия настоящего решения в размере суммы 3 х EBITDA и высоколиквидных активов. Расчет суммы лимита на 2015 и 2016 годы производится в соответствии с показателем EBITDA, рассчитываемым на основании утвержденного бизнес-плана Общества на 2015 и 2016 годы соответственно. Расчет суммы высоколиквидных активов производится в соответствии с методикой, установленной Положением о кредитной политике Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. Вопрос № 2: Об участии ПАО «ФСК ЕЭС» в ООО «ФСК-Управление активами». Решение: 2.1. Одобрить концепцию реструктуризации активов и задолженности ООО «Индекс энергетики – ФСК ЕЭС» в соответствии с приложением № 1 к настоящему протоколу. 2.2. Принять к сведению План-график мероприятий в рамках проекта реструктуризации активов и задолженности ООО «Индекс энергетики-ФСК ЕЭС», утвержденный приказом ПАО «ФСК ЕЭС» от 21.07.2015 № 303 «Об организации работы в рамках проекта реорганизации активов и задолженности ООО «Индекс энергетики – ФСК ЕЭС» в соответствии с приложением № 2 к настоящему протоколу (далее – Приказ). 2.3. Поручить Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС» А.Е. Мурову обеспечить проведение всех необходимых мероприятий в соответствии с Приказом. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Не приняли участие в голосовании 2 члена Совета директоров. Решение принято. 2.4. Одобрить участие ПАО «ФСК ЕЭС» в Обществе с ограниченной ответственностью «ФСК-Управление активами» путем учреждения на следующих условиях: 2.4.1. Организационно-правовая форма учреждаемого общества: общество с ограниченной ответственностью. 2.4.2. Полное фирменное наименование учреждаемого общества: Общество с ограниченной ответственностью «ФСК-Управление активами»; сокращенное фирменное наименование учреждаемого общества: ООО «ФСК-Управление активами». 2.4.3. Место нахождения учреждаемого общества: город Москва. 2.4.4. Размер уставного капитала учреждаемого общества: 802 063 206 (Восемьсот два миллиона шестьдесят три тысячи двести шесть) рублей 32 копейки. 2.4.5. Учредители: ПАО «ФСК ЕЭС», ООО «Индекс энергетики – ФСК ЕЭС». 2.4.6. Размеры и порядок оплаты долей учредителей в уставном капитале учреждаемого общества: - размер доли ПАО «ФСК ЕЭС» в уставном капитале учреждаемого общества 0,01% уставного капитала, номинальная стоимость доли в уставном капитале 80 206 (Восемьдесят тысяч двести шесть) рублей 32 копейки; оплата доли осуществляется денежными средствами в рублях Российской Федерации; - размер доли ООО «Индекс энергетики - ФСК ЕЭС» в уставном капитале учреждаемого общества 99,99% уставного капитала, номинальная стоимость доли в уставном капитале 801 983 000 (Восемьсот один миллион девятьсот восемьдесят три тысячи) рублей; оплата доли осуществляется обыкновенными именными бездокументарными акциями Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D) в количестве 13 727 165 278 (Тринадцать миллиардов семьсот двадцать семь миллионов сто шестьдесят пять тысяч двести семьдесят восемь) штук, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек каждая. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. 2.5. Согласовать кандидатуры для избрания в Совет директоров ООО «ФСК–Управление активами» и на должность Генерального директора ООО «ФСК-Управление активами» согласно приложению № 3 к настоящему протоколу. 2.6. Согласовать проект устава ООО «ФСК-Управление активами» согласно приложению № 4 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 3: Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ООО «Индекс энергетики-ФСК ЕЭС». Решение: 3.1. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров ООО «Индекс энергетики – ФСК ЕЭС» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО «Индекс энергетики – ФСК ЕЭС» «Об участии ООО «Индекс энергетики - ФСК ЕЭС» в ООО «ФСК-Управление активами» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 3.1.1. Одобрить участие ООО «Индекс энергетики – ФСК ЕЭС» в Обществе с ограниченной ответственностью «ФСК-Управление активами» путем учреждения на следующих условиях: 3.1.1.1. Организационно-правовая форма учреждаемого общества: общество с ограниченной ответственностью. 3.1.1.2. Полное фирменное наименование учреждаемого общества: Общество с ограниченной ответственностью «ФСК-Управление активами»; сокращенное фирменное наименование учреждаемого общества: ООО «ФСК-Управление активами». 3.1.1.3. Место нахождения учреждаемого общества: город Москва. 3.1.1.4. Размер уставного капитала учреждаемого общества: 802 063 206 (Восемьсот два миллиона шестьдесят три тысячи двести шесть) рублей 32 копейки. 3.1.1.5. Учредители: ООО «Индекс энергетики – ФСК ЕЭС», ПАО «ФСК ЕЭС». 3.1.1.6. Размеры и порядок оплаты долей учредителей в уставном капитале учреждаемого общества: - размер доли ООО «Индекс энергетики - ФСК ЕЭС» в уставном капитале учреждаемого общества 99,99% уставного капитала, номинальная стоимость доли в уставном капитале 801 983 000 (Восемьсот один миллион девятьсот восемьдесят три тысячи) рублей; оплата доли осуществляется обыкновенными именными бездокументарными акциями Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D) в количестве 13 727 165 278 (Тринадцать миллиардов семьсот двадцать семь миллионов сто шестьдесят пять тысяч двести семьдесят восемь) штук, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек каждая; - размер доли ПАО «ФСК ЕЭС» в уставном капитале учреждаемого общества 0,01% уставного капитала, номинальная стоимость доли в уставном капитале 80 206 (Восемьдесят тысяч двести шесть) рублей 32 копейки; оплата доли осуществляется денежными средствами в рублях Российской Федерации. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. 3.2. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров ООО «Индекс энергетики – ФСК ЕЭС» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО «Индекс энергетики – ФСК ЕЭС» «О прекращении участия ООО «Индекс энергетики - ФСК ЕЭС» в ПАО «ФСК ЕЭС» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 3.2.1. Одобрить прекращение участия ООО «Индекс энергетики - ФСК ЕЭС» в Публичном акционерном обществе «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (сокращенное наименование – ПАО «ФСК ЕЭС»), место нахождения: 117630 г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5А, ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979 путем отчуждения принадлежащих ООО «Индекс энергетики - ФСК ЕЭС» акций ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – «Акции») на следующих существенных условиях: - категория (тип), форма, номинальная стоимость отчуждаемых Акций: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D; - количество отчуждаемых Акций: 13 727 165 278 (Тринадцать миллиардов семьсот двадцать семь миллионов сто шестьдесят пять тысяч двести семьдесят восемь) штук; - способ отчуждения: внесение Акций в качестве вклада в уставный капитал создаваемого путем учреждения ООО «ФСК-Управление активами». Доля участия ООО «Индекс энергетики - ФСК ЕЭС» в уставном капитале ПАО «ФСК ЕЭС»: - до отчуждения Акций – 1,08%. - после отчуждения Акций – 0%. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. Вопрос № 4: Об одобрении договора об учреждении ООО «ФСК–Управление активами» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «Индекс энергетики-ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 4.1. Определить цену (денежную оценку) имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал создаваемого путем учреждения ООО «ФСК–Управление активами» и являющегося предметом договора об учреждении ООО «ФСК–Управление активами», заключаемого между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «Индекс энергетики - ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 80 206 (Восемьдесят тысяч двести шесть) рублей 32 копейки, НДС не облагается. 4.2. Одобрить договор об учреждении ООО «ФСК–Управление активами» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «Индекс энергетики - ФСК ЕЭС» (далее – «Договор»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора (учредители): ПАО «ФСК ЕЭС»; ООО «Индекс энергетики-ФСК ЕЭС». Предмет, цена и иные существенные условия Договора: Предмет, цена и иные существенные условия Договора определены в приложении № 5 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимает участие 1 член Совета директоров, не являющийся независимым директором. Решение принято. Вопрос № 5: Об исполнении распоряжения Правительства Российской Федерации. Решение: 5.1. Поручить Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС» обеспечить незамедлительное подписание договора безвозмездного пользования имуществом, составляющим имущество государственной казны Российской Федерации (объекты недвижимости, входящие в состав олимпийского объекта «Комплекс сооружений по селевой защите подстанции 110 кВ «Роза Хутор») согласно распоряжению Правительства Российской Федерации от 19.06.2015 № 1138-р в части объектов входящих в состав олимпийского объекта «Комплекс сооружений по селевой защите подстанции 110 кВ «Роза Хутор» согласно решений в рамках протокола совещания у Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации Д.Н. Козака от 10.07.2015 № ДК-П9-121пр с учетом исключения из перечня объектов, передаваемых ПАО «ФСК ЕЭС», автомобильной дороги указанного олимпийского объекта и сооружений некапитального характера. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. Вопрос № 6: О включении в новые экспортные контракты оговорки о возможности осуществления расчетов в рублях, а также установления обоснованной минимальной доли расчетов по экспорту, осуществляемых в российских рублях. Решение: 6.1. Поручить Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС» обеспечить включение в новые экспортные контракты, заключаемые ПАО «ФСК ЕЭС», оговорки о возможности осуществления расчетов в рублях, а также установления обоснованной минимальной доли расчетов по экспорту, осуществляемых в российских рублях. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. Вопрос № 7: Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к договору от 27.03.2015 № б/н между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (Конфиденциально). В соответствии с п. 15.7 Положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, сведения об условиях Договора не раскрываются. Решение принято. Вопрос № 8: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров и внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Конфиденциально). В соответствии с п. 15 Положения «О порядке и сроках раскрытия инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1-4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», утвержденного приказом ФСФР России от 28.02.2012 № 12-9/пз-н, раскрытие конфиденциальной информации не осуществляется. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 27 августа 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 28 августа 2015 года № 282. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2014 № 500-14) М. Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «28» августа 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.