Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и Сообщение об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Центра и Приволжья» 1.3. Место нахождения эмитента 603950, г. Нижний Новгород, ул. Рождественская, д. 33 1.4. ОГРН эмитента 1075260020043 1.5. ИНН эмитента 5260200603 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12665-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/?id=2933 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Итоги голосования: Вопрос №1: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1. Вопрос №2: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1. Вопрос №3: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Вопрос №4: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Вопрос №5: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Вопрос №6: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Вопрос №7: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Вопрос №8: «За» - 9, «Против» - 0, «Воздержался» - 1. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос №9: «За» - 9, «Против» - 0, «Воздержался» - 1. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос №10: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 2. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос №11: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 2. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос №12: «За» - 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 4. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос №13: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос №14: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 3. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Об утверждении итогов выполнения целевых значений КПЭ Общества за 1 квартал 2012 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить итоги выполнения целевых значений КПЭ Общества за 1 квартал 2012 года в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: Об утверждении итогов выполнения целевых значений КПЭ Общества за 2 квартал 2012 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить итоги выполнения целевых значений КПЭ Общества за 2 квартал 2012 года в соответствии с приложениями № 2, 3 к настоящему решению Совета директоров. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: О рассмотрении отчета о кредитной политике Общества за 3 квартал 2012 года. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет о кредитной политике Общества за 3 квартал 2012 года в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: О рассмотрении отчета о деятельности Правления Общества за 3 квартал 2012 года. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет о деятельности Правления Общества за 3 квартал 2012 года в соответствии с приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества по внедрению Стандарта управления производственными активами в ОАО «МРСК Центра и Приволжья» за 3 квартал 2012 года. РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение данного вопроса на более поздний срок. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: О рассмотрении отчета о выполнении Положения об информационной политике Общества за 3 квартал 2012 года. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет о выполнении Положения об информационной политике Общества за 3 квартал 2012 года в соответствии с приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 7: О рассмотрении отчета Общества о сделках инсайдеров Общества с ценными бумагами Общества и его ДЗО в 3 квартале 2012 года. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет Общества о результатах реализации мероприятий по соблюдению требований законодательства о контроле инсайдерской информации ОАО «МРСК Центра и Приволжья» в 3 квартале 2012 года в соответствии с приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 8: Об одобрении договора подряда между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Определить цену договора подряда между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 4 841 699 (Четыре миллиона восемьсот сорок одна тысяча шестьсот девяносто девять) рублей 10 копеек, кроме того НДС составляет 871 505 (Восемьсот семьдесят одна тысяча пятьсот пять) рублей 84 копейки. 2. Одобрить договор подряда между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Заказчик» - ОАО «МРСК Центра и Приволжья» «Подрядчик» - ОАО «АТХ» Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется по техническому заданию Заказчика и в соответствии с утвержденной проектной документацией осуществить работы по «Модернизации распредсетей ВЛ 0,4-10 кВ для подключения льготных групп потребителей в н.п. (д.Колпаки, Дресвяново, с. Пасегово, с.Бурмакино, с.Бахта)» и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена Договора составляет 4 841 699 (Четыре миллиона восемьсот сорок одна тысяча шестьсот девяносто девять) рублей 10 копеек, кроме того НДС составляет 871 505 (Восемьсот семьдесят одна тысяча пятьсот пять) рублей 84 копейки. Сроки выполнения работ: Срок начала работ по Договору 01.10.2012 г. - в соответствии с календарным планом строительства объекта. Срок завершения работ - не позднее 30.11.2012 г. Срок действия Договора: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств (в том числе гарантийных). Действие договора распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.10.2012 г. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 9: Об одобрении соглашения о расторжении договора на выполнение технологической разработки от 02.05.2012 г. № 1014-юр между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «НИИЦ МРСК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Определить цену соглашения о расторжении договора на выполнение технологической разработки от 02.05.2012 г. № 1014-юр между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «НИИЦ МРСК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 2 040 220 (Два миллиона сорок тысяч двести двадцать) рублей 00 коп., в том числе НДС 18% - 311 220 (Триста одиннадцать тысяч двести двадцать) рублей 00 копеек. 2. Одобрить соглашение о расторжении договора на выполнение технологической разработки от 02.05.2012 г. № 1014-юр между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «НИИЦ МРСК» (далее – Соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: «Заказчик» - ОАО «МРСК Центра и Приволжья» «Исполнитель» - ОАО «НИИЦ МРСК» Предмет Соглашения: Стороны пришли к соглашению расторгнуть Договор на выполнение технологической разработки от 02.05.2012 г. № 1014-юр между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «НИИЦ МРСК» и принять следующие условия расторжения: Исполнитель до 10.12.2012 г. возвращает Заказчику на расчетный счет сумму в размере выплаченного аванса - 2 040 220 (Два миллиона сорок тысяч двести двадцать) рублей 00 коп., в том числе НДС 18% - 311 220 (Триста одиннадцать тысяч двести двадцать) рублей 00 копеек. Договор считается расторгнутым с момента выполнения Сторонами обязательств, предусмотренных соглашением о расторжении. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с момента подписания. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 10: Об одобрении дополнительного соглашения о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 10.10.2008 г. № 87 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить дополнительное соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 10.10.2008 г. № 87 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «СО ЕЭС» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: «Арендодатель» – ОАО «МРСК Центра и Приволжья» «Арендатор» – ОАО «СО ЕЭС» Предмет Дополнительного соглашения: Стороны на основании п. 1 ст. 450 ГК РФ пришли к соглашению о расторжении Договора аренды №87 от 10.10.2008г., заключенному на предмет владения и пользования частью нежилого 4-х этажного административного здания (общей площадью 8466, 70 кв.м., расположено по адресу: Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Рождественская, д. 33, лит. А-А2), состоящей из нежилого помещения №85, расположенного на 3-ем этаже, общей площадью 17,3 кв.м. (далее - Имущество). Арендатор обязуется вернуть Арендодателю предоставленное по договору имущество по акту приема-передачи в том качественном состоянии, в котором Арендатор получил его на момент заключения договора с учетом степени нормального износа, в течение 7 рабочих дней после подписания дополнительного соглашения. Арендатор обязуется произвести окончательный расчет с Арендодателем за пользование арендуемым имуществом по текущим платежам, оплатить задолженность по оплате арендной платы (при ее наличии), а также возместить коммунальные, эксплуатационные и административно-хозяйственные расходы в течение 15 рабочих дней с момента предъявления Арендодателем соответствующих счетов и счетов-фактур на оплату. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 11: Об одобрении договора аренды недвижимого имущества между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что размер арендной платы по договору аренды недвижимого имущества между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «СО ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, включающей в себя постоянную и переменную составляющие, составляет 20 864 (Двадцать тысяч восемьсот шестьдесят четыре) рубля 00 копеек, в том числе НДС (18%) 3 182 (Три тысячи сто восемьдесят два) рубля 64 копейки в месяц, а также возмещение коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов Арендодателя по содержанию Имущества. 2. Одобрить договор аренды недвижимого имущества между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «СО ЕЭС» (далее – «Договор»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Арендодатель» – ОАО «МРСК Центра и Приволжья» «Арендатор» – ОАО «СО ЕЭС» Предмет Договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях Договора недвижимое имущество (далее – Имущество) и обязуется уплачивать установленную Договором арендную плату. По договору в аренду передается следующее Имущество: - часть нежилого 4-х этажного административного здания (общая площадь здания составляет 8466,70 кв.м., расположено по адресу: Нижегородская обл., г. Н. Новгород, ул. Рождественская, д. 33), состоящая из нежилого помещения №104, общей площадью32 кв.м., расположенного на первом этаже. Имущество передается для размещения телекоммуникационного оборудования и диспетчерского пункта Арендатора. Цена Договора: Арендная плата за пользование Имуществом по соглашению Сторон включает в себя постоянную и переменную составляющие. 1) Постоянная составляющая представляет собой плату за временное владение и пользование нежилым помещением. Общий размер арендной платы в месяц составляет 20 864 (Двадцать тысяч восемьсот шестьдесят четыре) рубля, включая НДС (18%) – 3 182 (Три тысячи сто восемьдесят два) рубля 64 копейки, из расчета стоимости аренды 1 кв.м. Имущества – 652 (Шестьсот пятьдесят два) рубля, включая НДС (18%) – 99 (Девяносто девять) рублей 46 копеек. 2) Переменная составляющая арендной платы представляет собой возмещение коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов Арендодателя по содержанию Имущества, а именно: по обеспечению отопления; охраны и пропускного режима здания; вывоза ТБО; электроснабжения здания; водоснабжения и отведения хозяйственно-бытовых стоков здания (0,38 % от размера затрат Арендодателя по содержанию здания). Указанные расходы возмещаются Арендодателю Арендатором в размере пропорциональном площади арендуемых нежилых помещений в здании в 10-ти дневный срок на основании счетов, выставляемых Арендодателем, а также копий счетов поставщиков коммунальных услуг. Срок действия Договора. Договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует в течение 11 месяцев. Условия Договора применяются к правоотношениям Сторон с момента внесения регистрационной записи в ЕГРП о прекращении обременения в виде аренды по договору №87 от 10.10.2008г. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 12: Об одобрении договора мены равноценных товаров между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить договор мены равноценных товаров между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «ФСК ЕЭС» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Сторона 2» - ОАО «МРСК Центра и Приволжья» «Сторона 1» - ОАО «ФСК ЕЭС» Предмет Договора: В соответствии с договором мены, каждая из сторон обязуется передать в собственность другой Стороны один товар в обмен на другой. При этом каждая из Сторон договора признается продавцом товара, который она обязуется передать другой стороне, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен на свой товар. Описание и характеристика (наименование, количество, качество, ассортимент и т.п.) товаров, обмениваемых сторонами договора, приведены в приложениях 1 (товар Стороны 1) и 2 (товар Стороны 2), которые являются неотъемлемыми частями договора. Стороны договора согласились, что товарообменная сделка осуществляется между ними на безденежной компенсационной основе, товары признаются равноценными, куда включены стоимость строительно-монтажных и пусконаладочных работ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу со дня подписания его Сторонами, с которого и становится обязательным для Сторон, заключивших его. Условия договора применяются к отношениям Сторон, возникшим только после заключения договора. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 13: Об одобрении дополнительного соглашения № 3 к договору подряда на расчистку трасс ВЛ 35 – 110 кВ от поросли до границ охранных зон от 30.12.2011г. № 70100317 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить дополнительное соглашение № 3 к договору подряда на расчистку трасс ВЛ 35 – 110 кВ от поросли до границ охранных зон от 30.12.2011г. № 70100317 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: «Заказчик» - ОАО «МРСК Центра и Приволжья» «Подрядчик» - ОАО «АТХ» Предмет Дополнительного соглашения: Стороны на основании Протокола заседания Центральной Конкурсной Комиссии ОАО «МРСК Центра и Приволжья» №10-04-11/158-4-1 от 28.09.2012 г. пришли к соглашению внести следующие изменения в договор подряда на расчистку трасс ВЛ 35 – 110 кВ от поросли до границ охранных зон от 30.12.2011г. № 70100317: «1. Техническое задание Заказчика (Приложение №1 к дополнительному соглашению №2) изложить в редакции Приложения № 1 к Соглашению. 2. Сводный расчет стоимости работ (Приложение №2 к дополнительному соглашению №2) изложить в редакции Приложения № 2 к Соглашению. 3. Локальный сметный расчет №1-ЗЭС (Приложение №2.4 к Договору) изложить в редакции Приложений № 2.1 и № 2.2 к Соглашению. 4. Календарный план–график производства работ на 2012 год (Приложение № 3 к дополнительному соглашению №2) изложить в редакции Приложения № 3 к Соглашению.» Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует по 31.12.2012 г. Действие Дополнительного соглашения распространяется на отношения Сторон, возникшие с 20.09.2012 г. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 14: Об утверждении внутреннего документа Общества: Программы страховой защиты ОАО «МРСК Центра и Приволжья» на 2013 год. РЕШЕНИЕ: Утвердить Программу страховой защиты общества на 2013 год согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.11.2012 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.11.2012 г. № 114. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению ОАО «МРСК Центра и Приволжья» ______________ Л.А. Подольская (подпись) 3.2. Дата «26» ноября 2012 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.