Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 года в отношении ряда длящихся связанных сделок по поставке сырья компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+. Компания сообщает, что 15 января 2013 года Открытое акционерное общество «РУСАЛ Ачинск», компания Группы, в качестве продавца, и ООО «Енисейский ЦБК», являющееся ассоциированным лицом г-на Дерипаска, заключили Договор на поставку кальцинированной соды на 2013 г. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 года в отношении некоторых длящихся связанных сделок по поставке сырья компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+. ДОГОВОР НА ПОСТАВКУ КАЛЬЦИНИРОВАННОЙ СОДЫ Компания сообщает, что 15 января 2013 года Открытое акционерное общество «РУСАЛ Ачинск» (далее – «РУСАЛ Ачинск»), компания Группы, в качестве продавца, и ООО «Енисейский ЦБК», являющееся ассоциированным лицом г-на Дерипаска, в качестве покупателя, заключили договор, в соответствии с которым РУСАЛ Ачинск согласился поставить и ООО «Енисейский ЦБК» согласилось приобрести кальцинированную соду в приблизительном объёме 9 360 тонн за вознаграждение в размере примерно 2,63 млн. долларов США в течение финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2013 года (далее – «Договор на поставку кальцинированной соды»). Планируемая дата окончания действия Договора на поставку кальцинированной соды – 31 декабря 2013 года. Данный срок может быть продлён путём заключения дополнительного соглашения сторонами. Вознаграждение выплачивается авансом в денежной форме банковским переводом. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно п. 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором на поставку кальцинированной соды, будут агрегированы с длящимися связанными сделками, предусмотренными Ранее раскрытыми Договорами на поставку сырья в 2013 году, так как они были заключены Группой с ассоциированными лицами одной группы связанных лиц или сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, а предмет каждого из перечисленных договоров связан с поставкой сырья Группой. Общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате по Договору на поставку кальцинированной соды и Ранее раскрытым Договорам на поставку сырья в 2013 году за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, оценивается примерно в 13,72 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма оценивается Директорами на основании максимальной суммы, выплачиваемой в соответствии с Договором на поставку кальцинированной соды и Ранее раскрытыми Договорами на поставку сырья в 2013 году. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Заключение Договора на поставку кальцинированной соды осуществляется в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы. Компания полагает, что заключение Договора на поставку кальцинированной соды со связанными лицами Компании выгодно Компании, так как она может быть уверена в своевременной оплате. Условия Договора на поставку кальцинированной соды были выработаны в ходе переговоров с ассоциированными лицами г-на Дерипаска, сделки заключены на обычных коммерческих условиях. Сумма, выплачиваемая по Договору на поставку кальцинированной соды, соответствует преобладающей рыночной цене и условиям не менее выгодным, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, и предлагаемые участниками Группы независимым заказчикам-третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор на поставку кальцинированной соды заключён на обычных коммерческих условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные Договором на поставку кальцинированной соды, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором на поставку кальцинированной соды, кроме г-на Дерипаска, который косвенно является собственником более 30% выпущенного акционерного капитала ООО «Енисейский ЦБК». Соответственно, г-н Дерипаска не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор на поставку кальцинированной соды. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-ну Дерипаска, являющемуся Генеральным директором Компании и исполнительным директором, косвенно принадлежит более 30% уставного капитала ООО «Енисейский ЦБК». Следовательно, ООО «Енисейский ЦБК» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором на поставку кальцинированной соды, являются длящимися связанными сделками Компании. Поскольку согласно применимым процентным коэффициентам (кроме коэффициента прибыли) общая годовая сумма Договора на поставку кальцинированной соды и Ранее раскрытых Договоров на поставку сырья в 2013 году за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, более 0,1%, но менее 5%, то, согласно правилу 14A.34 Правил листинга, на сделки, предусмотренные Договором на поставку кальцинированной соды и Ранее раскрытыми Договорами на поставку сырья в 2013 году, распространяются требования об отчётности и объявлении, которые содержатся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, содержащиеся в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требования, содержащиеся в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Договоре на поставку кальцинированной соды и Ранее раскрытых Договорах на поставку сырья в 2013 году будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга (если применимо). ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основной деятельностью ООО «Енисейский ЦБК» является производство картонажной бумаги. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Совет директоров» Совет Директоров Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Директор(а)» «En+» Члены Совета директоров Компании En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный директор Компании, которому также косвенно принадлежит более 50% En+, контролирующего акционера Компании (как это определено в Правилах листинга) «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга «Ранее раскрытые Договоры на поставку сырья в 2013 году» договоры на поставку сырья, согласно которым компании Группы являются продавцами и ассоциированные лица г-на Дерипаска/En+ являются покупателями, в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2013 года, как раскрыто в сообщении Компании от 28 декабря 2012 года «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «доллары США» доллары Соединённых Штатов Америки, законное платежное средство Соединённых Штатов Америки По поручению Совета директоров UNITED COMPANY RUSAL PLC Владислав Соловьёв Директор 16 января 2013 г. По состоянию на дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье (Christophe Charlier), г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь (Barry Cheung Chun-Yuen), д-р Питер Найджел Кенни (Dr.Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.