Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1.Общие сведения 1.1.Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Нижегородская сбытовая компания». 1.2.Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Нижегородская сбытовая компания». 1.3.Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д.3В. 1.4.ОГРН эмитента: 1055238038316. 1.5.ИНН эмитента: 5260148520. 1.6.Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-Е. 1.7.Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.nsk.elektra.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022 2. Содержание сообщения: 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: на заседании присутствовало 9 членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется (100 %). 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС №1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). ВОПРОС №2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 30 мая 2013 года. 2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 10 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Россия, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ОАО «Нижегородская сбытовая компания»). 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров - 09 часов 30 минут. ВОПРОС №3: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества - 19 апреля 2013 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение одного календарного дня с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС №4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций Общества типа «А» не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №5: Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1.Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2012 финансовый год, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2012 финансового года. 2.О выплате дивидендов по результатам 2012 финансового года. 3.О выплате дивидендов по результатам 1 квартала 2013 финансового года. 4.Об избрании членов Совета директоров Общества. 5.Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 6.Об утверждении аудитора Общества на 2013 год. 7.Об одобрении заключения Дополнительных соглашений № 1, № 2, № 3, № 4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 8.Об одобрении заключения с ООО «Транснефтьсервис С» Дополнительного соглашения к агентскому договору № 36/12 от 21 декабря 2011 года, в совершении которого имеется заинтересованность. ВОПРОС №6: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (либо вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 08 мая 2013 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: •Россия, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ОАО «Нижегородская сбытовая компания»; •Россия, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.8, ЗАО «Компьютершер Регистратор». 3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 28 мая 2013 года. 4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. ВОПРОС №7: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2012 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2012 финансового года. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год (Приложение №1). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2012 финансовый год: (тыс. руб.) Чистая прибыль по результатам 2012 года 760 076,326 - Прибыль, распределённая по решению годового Общего собрания акционеров от 16.05.2012 года (Протокол № 16 от 17.05.2012 года). 400 000,271 Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 360 076,055 Распределить на: - Дивиденды 99 090,055 - Инвестиции 240 986,00 - Спонсорская помощь 20 000,00 ВОПРОС №8: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты по итогам 2012 финансового года. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2012 финансового года в размере 19,886 рублей на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2012 финансового года в размере 19,886 рублей на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате. ВОПРОС №9: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты по итогам 1 квартала 2013 финансового года. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 1 квартала 2013 финансового года в размере 21,072 рубль на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 1 квартала 2013 финансового года в размере 21,072 рубль на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате. ВОПРОС №10: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко Кирилла Валентиновича – корпоративного секретаря Общества. ВОПРОС №11: Об утверждении условий договора с регистратором Общества. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить договор с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 2 2. Поручить Исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении № 2 ВОПРОС №12: О предварительном утверждении годового отчёта Общества за 2012 год. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2012 год (Приложение №3) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. ВОПРОС №13: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить смету затрат, связанную с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №4. ВОПРОС №14: Об определении цены по Дополнительному соглашению к агентскому договору № 36/12 от 21 декабря 2011 года, заключенному между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ООО «Транснефтьсервис С», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Голосовали: ЗА – 6. Аржанов Д.А., Авилова С.М., Ситдиков В.Х. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения к агентскому договору № 36/12 от 21 декабря 2011 года, заключенного между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» («Принципал») и ООО «Транснефтьсервис С» («Агент»), в соответствии с методикой расчета вознаграждения агента (согласно Приложению № 5 к настоящему протоколу). ВОПРОС №15: Об определении цены (размера вознаграждения) по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Нижегородская сбытовая компания», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Голосовали: ЗА – 6. Аржанов Д.А., Авилова С.М., Ситдиков В.Х. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1.Определить цену (размер вознаграждения) по дополнительному соглашению №2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», от 31 августа 2012 года, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с Приложением №7. 2.Определить цену (размер вознаграждения) по дополнительному соглашению №3 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», от 18 декабря 2012 года, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с Приложением №8. 3.Определить цену (размер вознаграждения) по дополнительному соглашению №4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», от 01 февраля 2013 года, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с Приложением №9. 4. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Нижегородская сбытовая компания» одобрить Дополнительные соглашения № 1, № 2, № 3, № 4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания» (согласно Приложениям № 6,7,8,9 к настоящему протоколу). ВОПРОС №16: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; - годовой отчет Общества; - заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатуре аудитора Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2012 финансового года; - рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества; - приложение № 1 к бюллетеню для голосования № 1 (Дополнительное соглашение к агентскому договору № 36/12 от 21 декабря 2011 года); - приложение № 2 к бюллетеню для голосования № 1 (Дополнительные соглашения №1, № 2, № 3, № 4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания»). 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 10 мая 2013 года по 30 мая 2013 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующему адресу: - 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ОАО «Нижегородская сбытовая компания»; а также в день проведения годового Общего собрания акционеров по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ОАО «Нижегородская сбытовая компания»). ВОПРОС №17: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также публикуется в газетах «Нижегородская правда» и «Нижегородские новости» и на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.nsk.elektra.ru) не позднее 08 мая 2013 года. ВОПРОС №18: Об утверждении формы и текста сообщения о проведении годового Общего собрания. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 10. ВОПРОС №19: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества. Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению №11. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 апреля 2013 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 апреля 2013 года № 27/195. 3. Подпись: 3.1. Заместитель Генерального директора ООО ГК «ТНС энерго» - Управляющий директор ОАО «Нижегородская сбытовая компания»: В.Х. Ситдиков 3.2. Дата: «18» апреля 2013 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.