Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1046900099498 1.5. ИНН эмитента: 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10214-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.12.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Опросные листы представили 10 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «МРСК Центра» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1. О независимости членов Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Решение по п. 1: 1.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее – Правила), которые ранее не были отражены в решении о признании Головцова А.В. независимым членом Совета директоров Общества, принятым 30.06.2020 (протокол № 31/20), и в соответствии с Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра» от 04.12.2020 (протокол № 17/20), признать Головцова А.В. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 1.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам): - Головцов А.В. занимает должность члена совета директоров в организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»), – ПАО «МРСК Северо-Запада», ПАО «МРСК Центра и Приволжья»; 1.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам): - Головцов А.В. занимает должность члена совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации – лица, контролирующего существенного акционера Общества, – ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Северо-Запада», ПАО «МРСК Центра и Приволжья»; 1.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам): - Головцов А.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 30.09.2020 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 31.12.2019; - Головцов А.В. занимает должность члена совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 30.09.2020, и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2019. 1.2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Головцовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «МРСК Центра», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего: 1.2.1. Головцов А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров ПАО «МРСК Центра» акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества (Компания «New Russian Generation Limited», доля голосующих акций Общества 15,98%). Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети». Головцов А.В. является активным представителем миноритарных акционеров. 1.2.2. Головцов А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией - лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра». 1.2.3. Общество оказывает ПАО «МРСК Центра и Приволжья» услуги по выполнению функций единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в соответствии с решением ВОСА ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Коммерческие отношения между Обществом и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» строятся на рыночных условиях, в том числе на принципах защиты конкуренции. При принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «МРСК Центра и Приволжья» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Головцов А.В. не принимал участия в голосовании. ПАО «МРСК Центра и Приволжья» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «МРСК Центра». Влияние ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Центра» ограничено только рамками договора. 1.2.4. ПАО «Россети» предоставило Обществу целевой беспроцентный заем. Договор между Обществом и ПАО «Россети» заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области на период 2018-2020 гг. и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «МРСК Центра» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. ПАО «МРСК Северо-Запада» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые ПАО «МРСК Центра», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Центра». 1.2.5. Головцов А.В. входит в составы советов директоров компаний энергетического комплекса, длительное время участвовал как независимый директор в работе Совета директоров ПАО «МРСК Волги» (с 2016 г. по 2020 г.). Знания специфики работы отрасли позволяют ему выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества. 1.2.6. Головцов А.В. был признан независимым директором решением Совета директоров ПАО «МРСК Центра» (протоколы от 26.07.2019 № 25/19, от 30.06.2020 № 31/20) и как независимый директор по настоящее время: - входит в составы Комитета по стратегии, Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Центра» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях; - в ходе подготовки к заседаниям предлагает альтернативные проекты решений, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня; - при исполнении своих обязанностей демонстрирует независимое поведение, голосует по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества и Комитетов при Совете директоров Общества независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества. 1.2.7. Головцов А.В., являясь с 2006 года по 2020 год членом Совета некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. 1.3. Отметить, что критериев связанности Головцова А.В. с существенным конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 1.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Головцова А.В. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 1.5. Головцовым А.В. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. Итоги голосования по п. 1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение по п. 1 принято. В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Головцов А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором. Решение по п. 2: 2.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее – Правила), которые ранее не были отражены в решении о признании Зархина В.Ю. независимым членом Совета директоров Общества, принятом 30.06.2020 (протокол № 31/20), и в соответствии с Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра» от 04.12.2020 (протокол № 17/20), признать Зархина В.Ю. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 2.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам): - Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров в организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»), – ПАО «Россети Юг», ПАО «МРСК Центра и Приволжья»; 2.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам): - Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров Общества более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации – лица, контролирующего существенного акционера Общества, – ПАО «МРСК Центра», ПАО «Россети Юг», ПАО «МРСК Центра и Приволжья»; 2.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам): - Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 30.09.2020 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 31.12.2019; - Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Юг», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 30.09.2020 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2019. 2.2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Зархиным В.Ю. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «МРСК Центра», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего: 2.2.1. Зархин В.Ю. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров ПАО «МРСК Центра» акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества (Компания «New Russian Generation Limited», доля голосующих акций Общества 15,98%). Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети». Зархин В.Ю. является активным представителем миноритарных акционеров. 2.2.2. Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра». 2.2.3. Общество оказывает ПАО «МРСК Центра и Приволжья» услуги по выполнению функций единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в соответствии с решением ВОСА ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Коммерческие отношения между Обществом и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» строятся на рыночных условиях, в том числе на принципах защиты конкуренции. При принятии Советом директоров Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «МРСК Центра и Приволжья» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. не принимал участия в голосовании. ПАО «МРСК Центра и Приволжья» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «МРСК Центра». Влияние ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Центра» ограничено только рамками договора. 2.2.4. ПАО «Россети» предоставило Обществу целевой беспроцентный заем. Договор между Обществом и ПАО «Россети» заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области на период 2018-2020 гг. и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «МРСК Центра» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. ПАО «Россети Юг» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – АО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые ПАО «МРСК Центра», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Центра». 2.2.5. Зархин В.Ю. с 2019 входит в составы советов директоров энергетических компаний как независимый директор, в том числе участвует в работе Совета директоров частной энергетической компании ПАО «Энел Россия». Знания специфики работы отрасли позволяют ему выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества. 2.2.6. Зархин В.Ю. был признан независимым директором решением Совета директоров ПАО «МРСК Центра» (протоколы от 26.07.2019 № 25/19, от 30.06.2020 № 31/20) и как независимый директор по настоящее время входит в составы Комитета по стратегии, Комитета по надежности и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «МРСК Центра» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях. 2.2.7. Зархин В.Ю. в ходе подготовки к заседаниям как Совета директоров Общества, так и указанных выше Комитетов, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня, что подтверждает, что указанный директор принимает решения в интересах ПАО «МРСК Центра» (его долгосрочных интересов) и всех его акционеров и инвесторов. 2.3. Отметить, что критериев связанности Зархина В.Ю. с существенным конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 2.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Зархина В.Ю. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 2.5. Зархиным В.Ю. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. Итоги голосования по п. 2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение по п. 2 принято. В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Зархин В.Ю. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором. Решение по п. 3: 3.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее – Правила), которые ранее не были отражены в решении о признании Казакова А.И. независимым членом Совета директоров Общества, принятом 30.06.2020 (протокол № 31/20), и в соответствии с Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра» от 04.12.2020 (протокол № 17/20), признать Казакова А.И. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 3.1.1 с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам): - Казаков А.И. занимает должность члена Совета директоров в организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»), – ПАО «Россети Волга», ПАО «МРСК Центра и Приволжья»; 3.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам): - Казаков А.И. занимает должность члена совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации – лица, контролирующего существенного акционера Общества, – ПАО «МРСК Центра», ПАО «Россети Волга», ПАО «МРСК Центра и Приволжья»; 3.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам): - Казаков А.И. занимает должность члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 30.09.2020 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 31.12.2019; - Казаков А.И. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Волга», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 30.09.2020 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2019. 3.2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Казаковым А.И. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «МРСК Центра», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего: 3.2.1. Казаков А.И. не имеет обязанности голосовать по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми существенным акционером Общества – ПАО «Россети». Также отсутствует обязанность голосовать согласно директивам лица, контролирующего существенного акционера Общества (Российская Федерация), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра». 3.2.2. Казаков А.И. принимает активное участие в ходе заседаний Совета директоров Общества, а также на заседаниях Совета директоров Общества, проводимых в форме совместного присутствия, поддерживает инициативы действующих независимых членов Совета директоров по предоставлению Обществом дополнительной информации и разъяснений. 3.2.3. Обширные знания и опыт работы Казаков А.И. в отраслях ТЭК (член Совета директоров (ОАО «ДВЭУК» (с 2011 г. по 2019 г.), ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (с 2018 г.), ПАО «Россети Волга» (с 2020 г.) говорит не только о глубоком понимании специфики работы, но и позволяют Казакову А.И. эффективно их применять при рассмотрении вопросов, связанных с развитием и повышением показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики, и защищать интересы Общества. 3.2.4. Общество оказывает ПАО «МРСК Центра и Приволжья» услуги по выполнению функций единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в соответствии с решением ВОСА ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Коммерческие отношения между Обществом и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» строятся на рыночных условиях, в том числе на принципах защиты конкуренции. При принятии Советом директоров Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «МРСК Центра и Приволжья» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Казаков А.И. не принимал участия в голосовании. ПАО «МРСК Центра и Приволжья» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «МРСК Центра». Влияние ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Центра» ограничено только рамками договора. 3.2.5. ПАО «Россети» предоставило Обществу целевой беспроцентный заем. Договор между Обществом и ПАО «Россети» заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области на период 2018-2020 гг. и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «МРСК Центра» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. ПАО «Россети Волга» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые ПАО «МРСК Центра», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Центра». 3.2.6. Казаков А.И. входит в составы советов директоров энергетических компаний как независимый директор и был признан независимым директором решением Совета директоров ПАО «МРСК Центра» 30.06.2020 (протокол № 31/20) и как независимый директор по настоящее время является Председателем Комитета по аудиту и принимает активное участие во всех созванных заседаниях. 3.2.7. Казаков А.И., является российским государственным и политическим деятелем, имеет ученую степень доктора экономических наук, обладает необходимыми профессиональными компетенциями и обширным опытом работы в крупных компаниях и холдингах (ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «Холдинг МРСК»), общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. 3.3. Отметить, что критериев связанности Казакова А.И. с существенным конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 3.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Общества Казакова А.И. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 3.5. Казаковым А.И. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. Итоги голосования по п. 3: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. Решение по п. 3 принято. В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Казаков А.И. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором. Решение по п. 4: 4.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее – Правила), которые ранее не были отражены в решении о признании Шевчука А.В. независимым членом Совета директоров Общества, принятом 30.06.2020 (протокол № 31/20), и в соответствии с Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра» от 04.12.2020 (протокол № 17/20), признать Шевчука А.В. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 4.1.1 с Обществом (п/пункт 2 и абзац 9 пункта 4 Приложения 4 к Правилам): - Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»), – ОАО «МРСК Урала», ПАО «МРСК Центра и Приволжья»; - Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров Общества (включая участие в совете директоров юридических лиц, впоследствии реорганизованных) в совокупности более 7 (семи), но менее 12 лет в следующие периоды: с июня 2005 года по июнь 2006 года (ОАО «Брянскэнерго»), в Обществе – с июня 2011 года по июнь 2012 года, с июня 2012 года по август 2012 года, с августа 2012 года по июнь 2013 года, с июня 2013 года по июнь 2014 года, с июня 2015 года по июнь 2016 года, с июня 2016 года по июнь 2017 года, с июня 2017 года по июнь 2018 года, с июня 2018 года по май 2019 года, с мая 2019 года по май 2020 года, с мая 2020 года по настоящее время. Таким образом срок работы Шевчука А.В. в составе Совета директоров ПАО «МРСК Центра» на момент проведения оценки составляет 9 лет 5 месяцев; 4.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам): - Шевчук А.В. занимает должность члена совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества, – ПАО «МРСК Центра», ОАО «МРСК Урала», ПАО «МРСК Центра и Приволжья». 4.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам): - Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 30.09.2020 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 31.12.2019. - Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров ОАО «МРСК Урала», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 30.09.2020 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2019. 4.2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «МРСК Центра», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего: 4.2.1. Шевчук А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров ПАО «МРСК Центра» акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества (Компания «New Russian Generation Limited», доля голосующих акций Общества 15,98%). Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети». Шевчук А.В. является активным представителем миноритарных акционеров. 4.2.2. Шевчук А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра». 4.2.3. Длительный срок работы Шевчука А.В. в Совете директоров Общества является преимуществом для Общества. Изучив различные аспекты деятельности Общества, наработав необходимые профессиональные компетенции в области электроэнергетики и обширные знания бизнеса Общества, детальные знания специфики бизнес-процессов Общества, позволяют Шевчуку А.В. выносить добросовестные, эффективные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества и Комитетами при Совете директоров Общества. 4.2.4. Общество оказывает ПАО «МРСК Центра и Приволжья» услуги по выполнению функций единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в соответствии с решением ВОСА ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Коммерческие отношения между Обществом и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» строятся на рыночных условиях, в том числе на принципах защиты конкуренции. При принятии решения о согласии на совершение сделки Общества с ПАО «МРСК Центра и Приволжья» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Шевчук А.В. не принимал участия в голосовании. ПАО «МРСК Центра и Приволжья» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «МРСК Центра», влияние ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Центра» ограничено только рамками договора. 4.2.5. ПАО «Россети» предоставило Обществу целевой беспроцентный заем. Договор между Обществом и ПАО «Россети» заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области на период 2018-2020 гг. и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «МРСК Центра» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. ОАО «МРСК Урала» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые ПАО «МРСК Центра», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Центра». 4.2.6. За время работы в Совете директоров и Комитетах Совета директоров Общества и, являясь в соответствии с решениями Совета директоров ПАО «МРСК Центра» от 11.12.2017 (протокол от 12.12.2017 № 27/17), 29.06.2018 (протокол № 21/18), от 31.10.2018 (протокол № 36/18), от 26.07.2019 (протокол № 25/19) и от 30.06.2020 (протокол № 31/20), независимым директором Шевчук А.В.: - принимает активное участие в работе Комитетов Совета директоров Общества: по аудиту, по стратегии. В предыдущие периоды избирался Председателем Комитета по аудиту и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям; - добросовестно осуществляет функции члена Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества (100% участие во всех проведенных заседаниях). В ходе подготовки к заседаниям предлагает альтернативные проекты решений, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня; - при исполнении своих обязанностей демонстрирует независимое поведение, голосует по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества. 4.2.7. Шевчук А.В., занимая должность исполнительного директора в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества; 4.3. Отметить, что критериев связанности Шевчука А.В. с существенным конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 4.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Шевчука А.В. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 4.5. Шевчуком А.В. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. Итоги голосования по п. 4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение по п. 4 принято. В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Шевчук А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.12.2020. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 07.12.2020 № 59/20. 3. Подпись 3.1. Начальник Департамента корпоративного управления (Доверенность от 20.01.2020 № Д-ЦА/7) О.А. Харченко 3.2. Дата 07.12.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.