Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Абрау – Дюрсо" 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Абрау – Дюрсо" 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1077757978814 1.5. ИНН эмитента: 7727620673 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 12500-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517; http://www.abraudurso.ru/investors# 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 03.09.2018 2. Содержание сообщения 2.1. О согласии на совершение сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность 2.1.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании, составляет 5. Общее количество голосов, которыми по вопросу об одобрении сделки обладают члены Совета директоров, незаинтересованные в совершении сделок и принявшие участие в заседании, составляет 4. Кворум имелся. Результаты голосования: «ЗА» – 4 (Четыре) голоса (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.1.2. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента: Принять решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства № 5540/1/S3, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств ООО «Абрау-Дюрсо» по Соглашению № 5540/1-KRD от 23.07.2018 г. об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, заключенному между ООО «Абрау-Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», на следующих условиях: Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо», ОГРН 1077757978814) несет солидарную с Заемщиком (ООО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1142315018120) ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Кредитному Соглашению, в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате: - сумма кредита: 180 000 000 (Сто восемьдесят миллионов) российских рублей (далее «Кредит/Кредиты»); - срок кредита: до 31 марта 2025 г.; Кредиты предоставляются в течение периода в 12 (Двенадцать) Месяцев с даты заключения Соглашения (далее – «Период Доступности»). По истечении Периода Доступности право Заемщика на получение Кредитов прекращается. Количество одновременно действующих Кредитов не может превышать 20 (Двадцати). Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет 3,43 % (Три целых и сорок три сотых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). Процентная ставка, указанная в п. 3.5 Соглашения, подлежит изменению по соответствующему Кредиту в случае получения Банком уведомления от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации (далее – «Министерство») об отказе в предоставлении субсидий на возмещение недополученных доходов Банку по предоставленному Кредиту (далее именуемое «Уведомление об отказе»). В случае отказа в предоставлении субсидий Банку по причине недостатка бюджетных средств, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком Уведомления об отказе, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) процентной ставки, указанной в 3.5. Соглашения. В случае отказа в предоставлении субсидий Банку по иной причине, кроме указанной в подпункте 3.6.1 Соглашения, а также в случае истребования Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации суммы предоставленных Банку субсидий по результатам проверки Кредитов, предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком Уведомления об отказе, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, для каждого Периода Начисления Процентов, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) 3,43 % (Трех целых и сорока трех сотых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). В случае, если ключевая ставка Банка России не установлена в любую дату любого Периода Начисления Процентов, а также в случае, если Банк России прекращает операции рефинансирования с привязкой к ключевой ставке Банка России, применяется внутренняя ставка Банка, устанавливаемая по единоличному решению Банка, в соответствующую дату, на срок, равный Периоду Начисления Процентов. При этом установленная внутренняя ставка Банка действует до последней даты соответствующего Периода Начисления Процентов. При этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, устанавливаемой Банком. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных подпунктами (а) - (в) пункта 9.3.11., пунктами 9.3.12, 9.3.13, 9.3.15 - 9.3.22 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.6 Соглашения на 2 % (Два процентных пунктов) за каждое Нарушение, но в любом случае не более чем до 5 % (Пяти процентов) годовых в случае применения процентной ставки в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком. При возобновлении субсидирования Министерством или при принятии решения иным уполномоченным государственным органом Российской федерации о возврате Банку ранее истребованной суммы субсидий по результатам проверки соответствующего (-их) Кредита (-ов), предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, или в случае возобновления соответствия Заемщика требованиям, установленным в соответствии с п.10.1.14 Соглашения, при условии отсутствия любого из случаев неисполнения обязательств Заемщиком, предусмотренных Статьей 10 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки, на размер, предусмотренный п.3.5. Соглашения. При этом, новый размер процентной ставки, предусмотренный п.3.5. Соглашения, начнет применяться, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком субсидий на возмещение недополученных доходов Банку по предоставленному Кредиту. Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки, предусмотренной п.3.5 Соглашения, в следующих случаях: а) при наступлении случая неисполнения обязательств, предусмотренного п.10.1.13 и/или п.10.1.14 Соглашения; б) при невыполнении Заемщиком обязательств по погашению основной суммы Кредита (-ов), процентов, подлежащих возмещению Банку в соответствии со Статьей 5 Соглашения и Правилами льготного кредитования организаций агропромышленного комплекса и предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям, организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утверждёнными Постановлением Правительства Российской Федерации № 1528 от 29.12.2016 года (далее – «Правила»); При этом, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, для каждого Периода Начисления Процентов, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) 2,4 % (Двух целых и четырех десятых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). в) в зависимости от ситуации на рынке финансовых услуг. Об указанном изменении порядка исчисления процентной ставки Банк уведомляет Заемщика за 10 (Десять) Рабочих Дней до такого изменения путем направления телеграммы или заказного письма с уведомлением о вручении по адресу местонахождения Заемщика, указанному в п.11.3 Соглашения. В случае несогласия с новым размером процентной ставки Заемщик вправе до вступления в силу нового размера исчисления процентной ставки погасить существующую задолженность по основной сумме всех Кредитов, уплатить начисленные проценты, исходя из действующего порядка исчисления процентной ставки за срок фактического пользования Кредитами, уплатить комиссии, начисляемые и подлежащие выплате в соответствии со статьей 4 Соглашения, а также выплатить иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению. При этом комиссия за досрочное погашение Заемщиком не уплачивается. С момента полной выплаты Заемщиком Банку всех указанных сумм Соглашение будет считаться расторгнутым. Комиссии за выдачу Кредитов и за резервирование кредитных средств по Соглашению не взимаются. Заемщик имеет право возвратить какой-либо Кредит, полностью или частично до наступления Даты Погашения, при этом Заемщик обязуется выплатить Банку комиссию, в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процентов) от погашаемой суммы и без уплаты комиссий в случае, если по досрочно погашаемому Кредиту предусмотрена процентная ставка в соответствии с п. 3.6.Соглашения. Если Заемщик своевременно не выплачивает Банку сумму основного долга по Кредиту, сумму процентов или иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению (далее – «Просроченный Платеж»), Заемщик обязуется выплатить пеню за Просроченные Платежи в размере 0,1 % (Ноль целых и одна десятая процента) от суммы Просроченного Платежа за каждый календарный день просрочки. В случае получения Банком от Министерства Уведомления об отказе, а также в случае истребования Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации суммы предоставленных Банку субсидий по результатам проверки Кредитов, предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, Заемщик выплачивает Банку штраф в размере, равным сумме процентов, которую Банк получил бы по Кредиту по ставке, предусмотренной п. 3.6.1 Соглашения, уменьшенной на размер процентной ставки, указанной в п. 3.5 Соглашения, за период с Даты Предоставления Кредита до даты начала применения увеличенной процентной ставки в соответствии с п. 3.6.2 Соглашения, включая эту дату. Кредитная Линия предоставляется Заемщику для целей: приобретение и установка шпалеры для садов, виноградников и хмеля; закладка и уход за многолетними насаждениями, раскорчевка и рекультивация, включая виноградники, в соответствии с проектами на закладку многолетних насаждений. Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения. Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по Договору Поручительства. Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по Договору Поручительства, несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1 % (Ноль целых одна десятая процентов) от просроченных сумм за каждый календарный день просрочки платежа по настоящему Договору Поручительства. Договор поручительства вступает в силу с даты подписания его последней из Сторон (с наиболее поздней из указанных дат) и действует до даты истечения трехлетнего срока с момента наступления срока исполнения обеспеченного данным поручительством обязательства. 2.1.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.08.2018 2.1.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 7/2018 от 03.09.2018 2.2. О согласии на совершение сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность 2.2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании, составляет 5. Общее количество голосов, которыми по вопросу об одобрении сделки обладают члены Совета директоров, незаинтересованные в совершении сделок и принявшие участие в заседании, составляет 3. Кворум имелся. Результаты голосования: «ЗА» – 3 (Три) голоса (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.2.2. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор займа № 06/07/18 от 30.07.2018 г., заключенный между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Миллеровский винзавод», на следующих условиях: Займодавец (ПАО «Абрау – Дюрсо») передает или обязуется передать Заемщику (АО «Миллеровский винзавод», ОГРН 1026102194700) заем в размере не превышающем 20 000 000 руб. (двадцать миллионов) рублей (далее – «сумма займа»), а Заемщик обязуется вернуть полученную от Займодавца сумму займа в установленный Договором срок и уплатить на нее указанные в настоящем Договоре проценты. На сумму займа начисляются 10% (десять процентов) годовых с момента передачи первой части суммы займа Займодавцем до момента исполнения Заемщиком обязанности по возврату займа. Начисление процентов производится отдельно на каждую часть суммы займа, начиная с момента передачи соответствующей части суммы займа. Заем предоставляется на срок до «31» декабря 2018 года, к указанному сроку все взаиморасчеты по Договору должны быть завершены. 2.2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.08.2018 2.2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 7/2018 от 03.09.2018 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Масловский 3.2. Дата 03.09.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.