Полный текст:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не берут никакой ответственности за содержание настоящего объявления, не делают никаких заверений в отношении его точности или полноты и прямо отказываются от какой бы то ни было ответственности за убытки, каким-либо образом возникшие из содержания данного объявления или вследствие использования целиком или частично содержания данного объявления. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩАЯСЯ СВЯЗАННАЯ СДЕЛКА Совет директоров рад объявить, что 17 января 2011 г. компания «РУС-Инжиниринг», выступающая в качестве покупателя, и компания «Энергопром Менеджмент», выступающая в качестве поставщика, заключили следующие контракты, в соответствии с которыми компания «РУС-Инжиниринг» согласилась купить, а компания «Энергопром Менеджмент» согласилась продать: a) Приблизительно 6 000 тонн катодных блоков с 17 января 2011 г. по 31 декабря 2011г., за общее вознаграждение в сумме до 7,65 миллионов долларов США («Контракт на покупку катодных блоков»); и b) Приблизительно 10 690 тонн анодной массы с 17 января 2011 г. по 31 декабря 2011г., за общее вознаграждение в сумме до 7,35 миллионов долларов США («Контракт на покупку анодной массы»). Исходя из условий Контрактов на покупку от 2011 г., годовая совокупная сумма сделки, которая подлежит уплате компанией «РУС-Инжиниринг» компании «Энергопром Менеджмент» за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г. оценивается в 15 миллионов долларов США. Г-н Вексельберг и г-н Блаватник косвенным образом по отдельности владеют свыше 30% акционерного капитала компании «Энергопром Менеджмент». Поэтому компания «Энергопром Менеджмент» является ассоциированной компанией для г-на Вексельберга и г-на Блаватника, каждый из которых является Директором. Поэтому в соответствии с Правилами листинга компания «Энергопром Менеджмент» является связанным лицом Компании.Соответственно, каждая из сделок, предусмотренная Контрактами на покупку от 2011 г., представляет собой длящуюся связанную сделку Компании. В соответствии с Правилом 14A.25 Правил листинга Контракт на покупку катодных блоков и Контракт на покупку анодной массы будут суммированы, поскольку компания «РУС-Инжиниринг» заключила их с одной и той же стороной, и предмет каждого из указанных соглашений относится к покупке материалов компанией «РУС-Инжиниринг» для целей программы по ремонту электролизеров 2011 г. Годовая совокупная сумма по длящимся связанным сделкам по Контрактам на покупку от 2011г. за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г., превышает 0,1%, но меньше 5% по коэффициенту дохода, тогда как другие процентные соотношения (за исключением коэффициента прибыли) меньше 0,1%. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными соглашениями, подчиняются только требованиям об отчетности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведенным в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведенным в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. 1. УТВЕРЖДЕНИЕ СОГЛАШЕНИЙ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ Совет директоров рад объявить, что 17 января 2011 г. компания «РУС-Инжиниринг», выступающая в качестве покупателя, и компания «Энергопром Менеджмент», выступающая в качестве поставщика, заключили следующие контракты, в соответствии с которыми компания «РУС-Инжиниринг» согласилась купить, а компания «Энергопром Менеджмент» согласилась продать: (a) Приблизительно 6 000 тонн катодных блоков с 17 января 2011 г. по 31 декабря 2011 г., за общее вознаграждение в сумме до 7,65 миллионов долларов США («Контракт на покупку катодных блоков»); и (b) Приблизительно 10 690 тонн анодной массы с 17 января 2011 г. по 31 декабря 2011 г., за общее вознаграждение в сумме до 7,35 миллионов долларов США («Контракт на покупку анодной массы»). (оба указанных контракта вместе именуются «Контракты на покупку от 2011 г.»). Суммы контрактов могут подвергаться корректировкам в соответствии с действующим кросс-курсом обмена валют. Ключевые условия Контрактов на покупку от 2011 г. приводятся ниже: Контракт на покупку катодных блоков Контракт на покупку анодной массы Дата: 17 января 2011 г. 17 января 2011 г. Договаривающиеся стороны по каждому из Контрактов на покупку от 2011 г.: (1) Компания «РУС-Инжиниринг» – покупатель (2) Компания «Энергопром Менеджмент» – продавец (1) Компания «РУС-Инжиниринг» – покупатель (2) Компания «Энергопром Менеджмент» – продавец Срок действия: С 17 января 2011 г. по 31 декабря 2011 г. С 17 января 2011 г. по 31 декабря 2011 г. Количество покупаемых материалов: Приблизительно 6 000 тонн катодных блоков Приблизительно 10 690 тонн анодной массы Сумма вознаграждения: До 7,65 миллионов долларов США До 7,35 миллионов долларов США Условия доставки: FCA (франко-перевозчик) Линево FCA (франко-перевозчик) Металлургическая Условия оплаты: Платежи будут произведены безналичным переводом не позднее 15 дней с момента отгрузки Платежи будут произведены безналичным переводом не позднее 15 дней с момента отгрузки ПОДХОД СУММИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14A.25 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Контрактом на покупку катодных блоков и Контрактом на покупку анодной массы, должны суммироваться, так какуказанные контракты были заключены компаниями «РУС-Инжиниринг» и «Энергопром Менеджмент», и предмет каждого контракта относится к покупке материалов компанией «РУС-Инжиниринг» у компании «Энергопром Менеджмент» для целей программы по ремонту электролизеров в 2011 г. ГОДОВАЯ СОВОКУПНАЯ СУММА СДЕЛКИ, ПОДЛЕЖАЩАЯ УПЛАТЕ ПО КОНТРАКТАМ НА ПОКУПКУ ОТ 2011 Г. Исходя из условий Контрактов на покупку от 2011 г., годовая совокупная сумма сделки, которая подлежит оплате компанией «РУС-Инжиниринг» компании «Энергопром Менеджмент» за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г., оценивается в 15 миллионов долларов США. Указанная годовая совокупная сумма сделки оценивается Директорами, исходя из количества катодных блоков и анодной массы, которое подлежит поставке, и их контрактной цены. ПРИЧИНЫ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Сделки, предусмотренные Контрактами на покупку от 2011 г., заключены для цели ремонта электролизеров на алюминиевых заводах в рамках программы по ремонту электролизеров 2011 г. Компания считает, что сделки, предусмотренные Контрактами на покупку от 2011 г., полезны Компании, поскольку компания «РУС-Инжиниринг» покупает катодные блоки и анодную массу у компании «Энергопром Менеджмент», которая предложила катодные блоки и анодную массу по стоимости ниже преобладающих рыночных цен. Условия каждого из Контрактов на покупку от 2011 г. были зафиксированы на весь срок контракта между компаниями «РУС-Инжиниринг» и «Энергопром Менеджмент», и эти сделки заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и приемлемый характер. Вознаграждение, подлежащее уплате по каждому из Контрактов на покупку от 2011 г., было определено, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке катодных блоков и анодной массы, соответственно, того же вида и качества, что и товар, предлагаемый компанией «Энергопром Менеджмент» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что каждый из Контрактов на покупку от 2011 г. был заключен на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и приемлемый характер, и что сделки, предусмотренные по каждому из Контрактов на покупку от 2011 г., заключаются в порядке обычной деятельности Группы и в интересах Компании и ее акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Контрактами на покупку от 2011 г., за исключением г-на Вексельберга и г-на Блаватника, которые по отдельности имеют косвенный интерес в более чем 30% компании «Энергопром Менеджмент». Соответственно, г-н Вексельберг и г-н Блаватник воздержались от голосования на заседании Совета директоров, на котором рассматривались резолюции Совета по утверждению Контрактов на покупку от 2011 г. ПОСЛЕДСТВИЯ, ВЫТЕКАЮЩИЕ ИЗ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Вексельберг и г-н Блаватник косвенным образом по отдельности владеют свыше 30% акционерного капитала компании «Энергопром Менеджмент». Поэтому компания «Энергопром Менеджмент» является ассоциированной компанией для г-на Вексельберга и г-на Блаватника, каждый из которых является Директором. Поэтому в соответствии с Правилами листинга компания «Энергопром Менеджмент» является связанным лицом Компании. Соответственно, каждая из сделок, предусмотренная Контрактами на покупку от 2011 г., представляет собой длящуюся связанную сделку Компании. В соответствии с Правилом 14A.25 Правил листинга Контракт на покупку катодных блоков и Контракт на покупку анодной массы будут суммированы, поскольку компания «РУС-Инжиниринг» заключила их с одной и той же стороной, и предмет каждого из указанных соглашений относится к покупке материалов компанией «РУС-Инжиниринг» для целей программы по ремонту электролизеров 2011 г. Годовая совокупная сумма по длящимся связанным сделкам по Контрактам на покупку от 2011 г. за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г., превышает 0,1%, но меньше 5% по коэффициенту дохода, тогда как другие процентные соотношения (за исключением коэффициента прибыли) меньше 0,1%. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными соглашениями, подчиняются только требованиям об отчетности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведенным в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведенным в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Контрактах на покупку от 2011 г. будут приведены в следующем годовом отчете и отчетности Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И КОМПАНИИ «ЭНЕРГОПРОМ МЕНЕДЖМЕНТ» Главным образом Компания занимается производством алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство для выпуска сплавов, предприятия по производству алюминиевой фольги и алюминиевых упаковочных материалов, а также энергетические активы. Действуя в 19 странах на 5 континентах, Компания осуществляет свою деятельность и содержит офисы с численностью персонала свыше 75 000 человек. Компания «Энергопром Менеджмент» главным образом производит высокотехнологичные электродные и катодные продукты, основными потребителями которых являются производители стали, алюминия, кремнистых и железных сплавов. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В настоящем объявлении следующие выражения имеют нижеприведенные значения, если контекстом не требуется иное: «Ассоциированная компания» Имеет то же самое значение, которое присвоено данному термину в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учрежденная на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи; «связанное лицо» Имеет то же самое значение, которое присвоено данному термину в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка» Имеет то же самое значение, которое присвоено данному термину в Правилах листинга «Директор(а)» Директор(а) Компании «Энергопром Менеджмент» Компания ЗАО «Энергопром Менеджмент» – компания, учрежденная в России «Группа» Компания и ее дочерние компании «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже «г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный директор Компании «г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, председатель и неисполнительный директор Компании «процентные соотношения» Процентные соотношения в соответствии с Правилом 14.07 Правил листинга «коэффициент прибыли» Имеет то же самое значение, которое присвоено данному термину в правиле 14.07 Правил листинга «Контракт на покупку катодных блоков» Контракт от 17 января 2011 г., заключенный между компанией «РУС-Инжиниринг», выступающей в качестве покупателя, и компанией «Энергопром Менеджмент», выступающей в качестве поставщика, на покупку приблизительно 6 000 тонн катодных блоков с 17 января 2011 г. по 31 декабря 2011 г., за общее вознаграждение до 7,65 миллионов долларов США «Контракт на покупку анодной массы» Контракт от 17 января 2011 г., заключенный между компанией «РУС-Инжиниринг», выступающей в качестве покупателя, и компанией «Энергопром Менеджмент», выступающей в качестве поставщика, на покупку приблизительно 10 690 тонн анодной массы с 17 января 2011 г. по 31 декабря 2011 г., за общее вознаграждение до 7,35 миллионов долларов США «коэффициент дохода» Имеет то же самое значение, которое присвоено данному термину в правиле 14.07 Правил листинга «РУС-Инжиниринг» ООО РУС-Инжиниринг, учрежденное в России, - косвенная 100% дочерняя компания Компании «Фондовая биржа» Компания Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «значимый акционер» Имеет то же самое значение, которое присвоено данному термину в Правилах листинга «Доллары США» Доллары Соединенных Штатов Америки, законная валюта США «Контракты на покупку от 2011 г.» Контракт по покупку катодных блоков и Контракт на покупку анодной массы По распоряжению Совета директоров Компании United Company RUSAL Plc Татьяна Соина Директор 18 января 2011 г. По состоянию на дату настоящего объявления состав наших исполнительных директоров таков: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Петр Синшинов, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина, наши неисполнительные директора: г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Иван Гласенберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов и г-н Артем Волынец, и наши независимые неисполнительные директора: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лейдер, г-н Барри Чунг Чун-Ен и г-жа Элси Люнг Ой-си. Все объявления и пресс-релизы, опубликованные Компанией, доступны на ее сайте в Интернете по ссылкам http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.