Полный текст:

Сообщение о существенном факте Сообщение об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.3. Место нахождения эмитента 344022, Российская Федерация, г.Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47 1.4. ОГРН эмитента 1056164000023 1.5. ИНН эмитента 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://rostov.tns-e.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 10 человек, кворум на заседании составил 100%. 2.2. Содержание решения, принятого Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.2.1. ВОПРОС № 1: Об одобрении крупной сделки – заключение Дополнительного соглашения №1 к Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2015/00041 от 26.06.2015 г. (далее – Кредитное соглашение), заключенному между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) о внесении изменений в существенные условия Кредитного соглашения. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить крупную сделку – заключение Дополнительного соглашения №1 (Приложение №1) к Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2015/00041 от 26.06.2015г. (далее – Соглашение), заключенному между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) о внесении изменений в существенные условия Кредитного соглашения: Лимит задолженности по Кредитной линии: 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей. Проценты по Кредитной линии увеличиваются (независимо от максимальной величины, установленной в пункте 6.1. Соглашения) на 1,00 (Один) процент годовых в случае, если ежемесячные (за каждый календарный месяц кредитовые обороты по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, и до 01.01.2016 г., составят менее 100% от средней суммы задолженности Заемщика по основному долгу перед Кредитором за предыдущий месяц со следующими оговорками: - не менее 30% от средней суммы задолженности за соответствующий месяц должны быть чистыми. Проценты по Кредитной линии увеличиваются на 1 (Один процент) годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 01.01.2016г. и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками. Под суммарными кредитовыми оборотами понимаются поступления только от юридических лиц. Под задолженностью Заемщика перед Банком и другими банками понимается сумма задолженности Заемщика по основному долгу и обязательств по выданным банковским гарантиям и открытым непокрытым аккредитивам (включая резервные аккредитивы) по поручению Заемщика во всех банках по состоянию 1-ое число первого месяца отчетного квартала (определяется на основании предоставляемых справок как входящий остаток по соответствующим счетам учета). Иные условия заключаемого ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Дополнительного соглашения №1 к Кредитному соглашению №КС-ЦВ-730000/2015/00041 от 26.06.2015 г. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жукова Д.В. вправе согласовать самостоятельно. 2. Уполномочить Заместителя генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющего директора ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жукову Дарью Владимировну заключить и подписать от имени ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Дополнительное соглашение №1 к Кредитному соглашению №КС-ЦВ-730000/2015/00041 от 26.06.2015 г. и другие документы, связанные с ним. Результаты голосования: ЗА - 10 (Авилова С.М., Авров Р.В., Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х., Ситдиков А.Х., Федотов В.М., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. 2.2.2. ВОПРОС № 2: Об определении цены имущества крупной сделки. РЕШЕНИЕ: Определить цену имущества крупной сделки – дополнительного соглашения №1 к Кредитному соглашению №КС-ЦВ-730000/2015/00041 от 26.06.2015 г., заключенному между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) согласно Приложению №1. Результаты голосования: ЗА - 10 (Авилова С.М., Авров Р.В., Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х., Ситдиков А.Х., Федотов В.М., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. 2.2.3. ВОПРОС № 3: Об одобрении действия Кредитного соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях №01F68L от 28.10.2015 г., заключенного между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», на новых условиях, определенных в Дополнительном соглашении (текст которого указан в Приложении № 2 к настоящему протоколу). РЕШЕНИЕ: 1.1. Одобрить действие Кредитного соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях №01F68L от 28.10.2015г., заключенного между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», на следующих условиях: - АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»); - в рамках Кредитной линии ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 1 700 000 000 (Один миллиард семьсот миллионов) российских рублей («Лимит задолженности»); - срок действия Кредитной линии истекает «29» декабря 2017 г. включительно, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии; - Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 4 (Четыре) месяцев; - процентная ставка: не более 25 % (Двадцать пять процентов) годовых; - штрафные санкции: 0,2% (Ноль целых две десятых процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. 1.2. Уполномочить Заместителя генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющего директора ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жукову Дарью Владимировну подписать от имени ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Дополнительное соглашение (текст которого указан в Приложении №2 к настоящему протоколу) к Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях №01F68L от 28.10.2015 г., вносящее изменение в одно из существенных условий Кредитного соглашения № №01F68L от 28.10.2015 г., заключенного с АО «АЛЬФА-БАНК» и одобренных решением Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 21.08.2015 г. (протокол № 6 от 21.08.2015 г.). Результаты голосования: ЗА - 10 (Авилова С.М., Авров Р.В., Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х., Ситдиков А.Х., Федотов В.М., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 08 декабря 2015 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 08 декабря 2015 г. № 14. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _________________ Д.В. Жукова (подпись) 3.2. Дата «08» декабря 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.