Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 394029, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А 1.4. ОГРН эмитента 1043600070458 1.5. ИНН эмитента 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: численный состав Совета директоров - 9 человек, в заседании Совета директоров приняли участие 9 членов Совета директоров Общества, кворум имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: Вопрос № 1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 7: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 8: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 9: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 10: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 11: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 12: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 13: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 14: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 15: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 16: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 17: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 18 «ЗА» - 7 (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами не заинтересованными в совершении сделки.); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 19: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС №1: Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). ВОПРОС №2: 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 10 июня 2015 года. 2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 10 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А. 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 09 часов 30 минут по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №3: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2014 год (Приложение №1) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. ВОПРОС №4: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2014 финансовый год (Приложение №2). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества чистую прибыль по результатам 2014 финансового года не распределять. ВОПРОС №5: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: - Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям по итогам 2014 финансового года. - Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А по итогам 2014 финансового года. ВОПРОС №6: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2014 финансовый год и о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2014 финансового года. 2. Об избрании членов Совета директоров Общества. 3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 4. Об утверждении аудитора консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности. 5. Об утверждении аудитора финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета. 6. Об утверждении Изменений в Устав ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». 7. Об одобрении дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014 г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество. ВОПРОС №7: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 27 апреля 2015 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в недельный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС №8: Определить, что акционеры-владельцы привилегированных акций Общества всех типов не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №9: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрание акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора; - годовой отчет Общества; - заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2014 год; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатурах аудиторов Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов, и убытков Общества по результатам 2014 года; - проект Изменений в Устав ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу; - расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций. - проект дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014 г. между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 15 мая 2015 года по 10 июня 2015 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.vesc.ru) в период с 29 мая 2015 года по 10 июня 2015 года (включительно). 3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания. ВОПРОС №10: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению №3. ВОПРОС №11: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрание акционеров Общества, не позднее 15 мая 2015 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 394029, РФ, г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Закрытое акционерное общество «ВТБ Регистратор». 3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 08 июня 2015 года (включительно). 4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. ВОПРОС №12: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко Кирилла Валентиновича. ВОПРОС №13: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №4. ВОПРОС №14: 1. Утвердить условия договора с регистратором Общества об оказании услуг по осуществлению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров в соответствии с Приложением №5. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №5. ВОПРОС №15: Предварительно утвердить Изменения в Устав ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» (Приложение №6) и представить их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. ВОПРОС №16: Одобрить заключение договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», находящихся в распоряжении Общества, между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» («Продавец») и ЗАО «БизнесАльянс» («Покупатель») на условиях, указанных в Приложении №7. ВОПРОС №17: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью «Калетта» (ОГРН 1023602243279) для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» по состоянию на 10 апреля 2015 года. 2. Определить стоимость услуг ООО «Калетта» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» в сумме 170 000,00 (сто семьдесят тысяч) рублей (НДС не облагается). ВОПРОС №18: Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество, в соответствии с Приложением №8. ВОПРОС №19: Утвердить форму и текст требования о выкупе акций Общества и отзыва требования о выкупе акций Общества (Приложение №9). 2.3.Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 апреля 2015 года. 2.4.Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 апреля 2015 года, протокол №05/15. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» (по доверенности № 1-5343 от 03.12.2014) Е.М.Севергин (подпись) 3.2. Дата “17” Апреля 2015 М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.