Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.3. Место нахождения эмитента 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1047796362305 1.5. ИНН эмитента 7722514880 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55033-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rosinter.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: Присутствовало 6 (шесть) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. В голосовании по вопросам повестки дня, связанным со сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, приняли участие 5 (пять) из 7(семи) избранных членов Совета директоров Общества, не заинтересованные в совершении сделок. Кворум для проведения заседания имеется, заседание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования: по всем вопросам повестки дня приняты решения «ЗА»- единогласно, «Против» - нет, «Воздержался» – нет. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1. Одобрить заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Кредитор) сделки, сумма которой составляет 4,99 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, в совершении которой имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика) и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика), а именно, заключение Обществом Договора поручительства (далее – Договор) в обеспечение обязательств дочерней компании ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Заемщик) по Кредитному договору от «23» ноября 2017 года № 353-КЛВ/17 (далее - Кредитный договор) на следующих существенных условиях: 1. Условия обеспечиваемого обязательства: - форма кредита - кредитная линия с лимитом выдачи; - сумма кредита - 200 000 000 (Двести миллионов) рублей 00 копеек; - окончательный срок возврата кредита – «22» ноября 2018 года. Срок возврата каждой части кредита (Транша) указывается в заявлении на выдачу кредита и не может превышать окончательный срок возврата кредита; - процентная ставка за пользование кредитом - 14 (Четырнадцать) процентов годовых; - уплата процентов – ежемесячно. Проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются одновременно с возвратом кредита; - цель кредита - на затраты, связанные с основной деятельностью (финансирование капитальных затрат на строительство новых и обновление существующих ресторанов); - вознаграждение за внесение изменений в условия кредитного договора по инициативе Заемщика – 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей за каждое внесенное изменение. 2. Поручительство полное солидарное. Поручитель отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств: - изменения срока действия договора не более чем на 6 месяцев; - увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 процента годовых. 3. Поручительство прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и (или) при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) при исполнении Поручителем обязательств, предусмотренных Договором. Подтвердить право Президента Общества С.В. Зайцева на заключение от имени Общества Договора на условиях, изложенных выше, а также право на согласование иных его условий по своему усмотрению. 2.2.2. Одобрить заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Гарант) сделки, сумма которой составляет 0,15 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую ее заключению, в которой имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Принципала) и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Принципала), а именно заключение Обществом договора Поручительства 362-Г/17-ПЮЛ01 от 01.11.2017 г. (далее – Договор) в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Принципал) обязательств по Соглашению о предоставлении банковской гарантии от «01» ноября 2017 года № 362-Г/17 (далее по тексту «Соглашение»), заключенному в пользу Бенефициара - АО Торгово-Выставочный Комплекс «Авиапарк» (ИНН 7707298722), на следующих существенных условиях: 1. Условия обеспечиваемого обязательства (Соглашения): - сумма гарантии — 116 200,85 долларов США (Сто шестнадцать тысяч двести долларов 85 центов); - срок действия гарантии – c «02» ноября 2017 года по «01» ноября 2018 года включительно; - обеспечиваемые обязательства — обеспечение страхового депозита по договору аренды б/н коммерческих площадей от 24.02.2016г., общей площадью 425,1 кв. м., расположенных по адресу: г. Москва, Ходынский бульвар, д.4; - вознаграждение за выдачу гарантии: 4% (Четыре процента) годовых, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца. 2. Поручительство полное солидарное и действует в случае перехода прав и обязанностей Принципала по гарантиям на другое лицо. 3. Поручительство прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и (или) при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) при исполнении Поручителем обязательств. Подтвердить право Президента Общества С.В. Зайцева на заключение от имени Общества Договора на условиях, изложенных выше, а также право на согласование иных его условий по своему усмотрению. 2.2.3. Одобрить заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Заемщик) с Обществом с ограниченной ответственностью «Ресторанная Объединенная Сеть и Новейшие Технологии Евроамериканского Развития РЕСТОРАНТС» (ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС», Займодавец) сделки, сумма которой составляет 1,09 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую ее заключению, в которой имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров стороны по сделке (Займодавца) и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров стороны по сделке (Займодавца), а именно заключение Обществом договора займа № 4 от 22.11.2017 г. (далее – Договор) на следующих существенных условиях: - сумма займа — 50 000 000 рублей; - срок займа – до 21 ноября 2022 года; - заем беспроцентный. Подтвердить право Президента Общества С.В. Зайцева на заключение от имени Общества Договора на условиях, изложенных выше, а также право на согласование иных его условий по своему усмотрению. 2.2.4. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). Определить: - дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества – 09 февраля 2018 года; - время проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества - 11 часов 00 минут; - место проведения годового общего собрания акционеров Общества – 111024, Москва, ул.Душинская, д.7, стр.1, - время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров Общества – 10 часов 30 минут; - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 111024, Москва, ул.Душинская, д.7, стр.1. 2.2.5. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: 1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 2. Об утверждении аудитора Общества для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета за 2017 год. 2.2.6. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества – 17 января 2018 года. 2.2.7. Утвердить перечень предоставляемых акционерам Общества материалов (информации) при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров: - сведения о кандидатуре аудитора Общества, для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета за 2017 год, - пояснительная записка по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, - проекты решений общего собрания акционеров. Определить следующий порядок ознакомления лиц, имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров, с информацией (материалами), предоставляемой к внеочередному общему собранию акционеров Общества: лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться с информацией (материалами) к внеочередному общему собранию акционеров в течение 20 дней до его проведения по адресу: Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1, с 11 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по рабочим дням (телефон +7(495)788 44 88, доб.2652, контактное лицо - Цугуцкая Олеся). Указанная информация (материалы) также будет размещена на сайте www.rosinter.ru. Определить, что номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров Общества, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, направляется в электронной форме. 2.2.8. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества: сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества будет размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.rosinter.ru/ в срок не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Номинальному держателю акций сообщение о проведении общего собрания акционеров направить в электронной форме. 2.2.9. В целях принятия внеочередным общим собранием акционеров решения по вопросу повестки дня об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) имущества Общества, которое может прямо или косвенно отчуждено в связи с совершением Обществом сделки (поручительство), в размере от 10 % до 24 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату. 2.2.10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. 2.2.11. Определить размер расходов на проведение аудита отчетности Общества за 2017 год: - за проведение обязательного аудита годовой бухгалтерской отчетности ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ», составленной по российским стандартам бухгалтерского учета, - не более 200 000 (двухсот тысяч) рублей; - за проведение обязательного аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) - не более 2 500 000 (двух миллионов пятисот тысяч) рублей. 2.2.12. Утвердить план работы Совета директоров на 2018 г. 2.2.13. Принять к сведению отчет менеджмента о текущей деятельности Общества. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.12.2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: дата составления 14.12.2017 г., протокол № 8/СД-2017. 2.5. Решения, принятые на заседании совета директоров эмитента содержат вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам Эмитента со следующими идентификационными признаками: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26.12.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» Зайцев Сергей Васильевич (подпись) 3.2. Дата «14 » декабря 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.