Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 15.06.2020 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 2: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 3: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 4: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 5: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 6: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 7: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 8: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Об избрании Председателя Совета директоров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» Яковлева Алексея Дмитриевича. ВОПРОС № 2: Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Избрать заместителем Председателя Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» Исакова Александра Юрьевича. ВОПРОС № 3: Об избрании секретаря Совета директоров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Избрать секретарем Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» Егай Дмитрия Константиновича. ВОПРОС № 4: Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность Общества в области внутреннего контроля и управления рисками. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Присоединиться к следующим внутренним документам ПАО «РусГидро», регулирующим деятельность в области внутреннего контроля и управления рисками, и всем последующим изменениям к ним: 1.1. Политики в области внутреннего контроля и управления рисками Группы РусГидро, утверждена решением Совета директоров ПАО «РусГидро» 21.06.2019 (протокол №291); 1.2. Положению о системе внутреннего контроля Группы РусГидро, утверждено приказом ПАО «РусГидро» от 11.11.2019 №921; 1.3. Положению об управлении рисками Группы РусГидро, утверждено приказом ПАО «РусГидро» от 27.03.2020 №251. 2. Считать документы, указанные в пунктах 1.1 – 1.3 настоящего решения, внутренними документами ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество), а их требования - обязательными для Общества. 3. С даты принятия настоящего решения признать утратившей силу «Политику в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Сахалинэнерго», утвержденную Советом директоров Общества 18.06.2018 (протокол СД № 18 от 19.06.2018). ВОПРОС № 5: Об утверждении внутреннего документа Общества: О присоединении Общества к Технической политике Группы РусГидро. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Присоединиться к Технической политике Группы РусГидро, утвержденной решением Совета директоров ПАО «РусГидро» от 09.04.2020 (протокол №307). 2. Считать документ, указанный в пункте 1. настоящего решения, внутренним документом ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество), а его требования - обязательными для Общества. 3. С даты принятия настоящего решения признать утратившей силу Техническую политику Общества, утвержденную решением Совета директоров Общества (протокол от 28.02.2014 № 11). ВОПРОС № 6: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» дополнительного соглашения № 1 к агентскому договору от 28.02.2020 № САХ-20/0200, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что общий (годовой) размер агентского вознаграждения по договору от 28.02.2020 № САХ-20/0200 по осуществлению энергосбытовой деятельности на розничном рынке электрической энергии (далее – Договор), заключенному между ПАО «ДЭК» и ПАО «Сахалинэнерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом дополнительного соглашения № 1 (Далее – Соглашение) составляет 909 604 027 (Девятьсот девять миллионов шестьсот четыре тысячи двадцать семь) руб. 87 копеек, в том числе НДС (20%) 151 600 671 (Сто пятьдесят один миллион шестьсот тысяч шестьсот семьдесят один) руб. 31 копеек. Расчетный период для определения размера агентского вознаграждения устанавливается равным календарному месяцу. Размер ежемесячного агентского вознаграждения определяется как 1/12 от годового вознаграждения, учитывает и компенсирует все расходы Агента по выполнению всех юридических и фактических действий по исполнению обязанностей Агента по Договору, кроме указанных ниже, составляет 63 166 946 (Шестьдесят три миллиона сто шестьдесят шесть тысяч девятьсот сорок шесть) руб. 38 копеек в месяц, кроме того НДС (20%) 12 633 389,28 руб. Фактически понесенные Агентом расходы на премирование персонала за выявление фактов безучетного и бездоговорного пользования электрической энергией, а также компенсация страховых взносов во внебюджетные фонды начисленные на суммы премии возмещаются Принципалом на условиях и в порядке, предусмотренными Договором. Расходы Агента, связанные с введением ограничения, приостановления и возобновления предоставления электрической энергии в отношении отдельной категорий потребителей, определенной Договором, компенсируются Агенту Принципалом посредством уступки Агенту права требования к таким потребителям и последующей платы, самостоятельно получаемой Агентом от таких потребителей. 2. Дать согласие на заключение Соглашения к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Принципал - ПАО «Сахалинэнерго». Агент - ПАО «ДЭК». Предмет Соглашения: 1) Увеличение общей суммы годового агентского вознаграждения по Договору в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 с изложением п. 3.1 Договора в новой редакции; изложение приложения № 2 «Расчет годового агентского вознаграждения ПАО «ДЭК» по зоне обслуживания ПАО «Сахалинэнерго» на 2020 год» к Договору в новой редакции (приложение № 1 к решению), изложение п. 3.3 Договора о порядке определения и размере ежемесячного агентского вознаграждения в новой редакции. 2) Изложение приложения № 5 к Договору в новой редакции (приложение № 2 к решению), с внесением изменений в значения установленных на 2020 год заданий по показателю энергосбытовой деятельности «Потери электроэнергии в сети 6/10-0,4 кВ». 3) Включение в права Агента возможности самостоятельно получать от потребителей плату в счет компенсации понесенных Агентом расходов, связанных с введением ограничения, приостановлением и возобновлением предоставления электрической энергии. Определение условий и порядка компенсации Агенту данных расходов с внесением изменений в порядок расчетов в части компенсации расходов Агенту. 4) Включение в обязанности Принципала, помимо оплаты Агенту ежемесячного вознаграждения, включающего компенсацию расходов Агента, также компенсации расходов Агента, не включенных в агентское вознаграждение, в порядке и сроки, установленные Договором. Цена Договора с учетом Соглашения: Определяется согласно пункту 1 настоящего решения. Срок действия Соглашения: Дополнительное соглашение действует с момента подписания его сторонами и распространяет свое действие на отношения Сторон с 01.01.2020. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - АО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию - ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющегося стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию - ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке. 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. ВОПРОС № 7: Об утверждении отчета о выполнении целевых значений КПЭ за 1-й квартал 2020 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет о выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности ПАО «Сахалинэнерго» за 1-й квартал 2020 года согласно приложениям №3 к настоящему решению. ВОПРОС № 8: О принятии решения в рамках локального нормативного документа (акта) Общества, регулирующего оплату труда отдельных категорий руководящих работников Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить размер премии отдельным категориям руководящих работников Общества по итогам работы за 1-й квартал 2020 года согласно приложениям №4 к решению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.06.2020 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.06.2020, протокол № 1 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 16 ” июня 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.