Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Институт Стволовых Клеток Человека» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИСКЧ» 1.3. Место нахождения эмитента РФ, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1037789001315 1.5. ИНН эмитента 7702508905 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 08902-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.hsci.ru/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7814 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 08.06.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по отдельным вопросам о принятии решений: в заседании приняли участие 7 из 7 избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Результаты голосования по вопросам, указанным в п. 2.2: По всем вопросам повестки дня: «ЗА» - 7 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров эмитента: По первому вопросу повестки дня принято решение: В связи с участием Общества в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Центр Генетики и Репродуктивной Медицины «ГЕНЕТИКО» (далее – Генетико) одобрить принятие участия Общества во внеочередном общем собрании участников Генетико, проведенном 28 мая 2020 года, и голосование «ЗА» по следующим вопросам повестки дня: 1. Определение позиции Генетико как единственного участника ООО «Репролаб» по вопросу об утверждении премии генеральному директору ООО «Репролаб». Формулировка решения: «В качестве единственного участника ООО «Репролаб» принять решение о подтверждении достижения генеральным директором ООО «Репролаб» персональных KPI по итогам 2019 года и утверждении ему премии в размере 905 000 (девятьсот пять тысяч) рублей». По второму вопросу повестки дня принято решение: В связи с участием Общества в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НекстГен» (далее – НекстГен) принять следующее решение в качестве и от имени единственного участника НекстГен: 1. Принять Исаева Артура Александровича в НекстГен на основании его заявления о принятии в НекстГен и внесении вклада. 2. Увеличить уставный капитал НекстГен за счет вклада Исаева Артура Александровича на основании его заявления о принятии в Общество и внесении вклада с 90 138 724 (девяносто миллионов сто тридцать восемь тысяч семьсот двадцать четыре) рубля до 120 138 724 (сто двадцать миллионов сто тридцать восемь тысяч семьсот двадцать четыре) рубля в следующем порядке и на следующих условиях: • утвердить состав, общую стоимость и сроки внесения дополнительного вклада Исаева А.А.: дополнительный вклад вносится денежными средствами путем перечисления денежных средств в размере 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей на расчетный счет НекстГен в течение 6 (шести) месяцев; • определить соотношение между номинальной стоимостью доли Исаева А.А. и общей стоимостью его вклада – 1:1. • в результате внесения вклада Исаев А.А. приобретает долю в уставном капитале НекстГен в размере 25% (двадцать пять процентов) номинальной стоимостью 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей. 3. В связи с изменением размера уставного капитала изменить размер долей участников НекстГен, определив следующие размеры долей в уставном капитале НекстГен: № Участник Размер доли Номинальная стоимость (руб.) 1. Исаев Артур Александрович 25% 30 000 000 2. Публичное акционерное общество «Институт Стволовых Клеток Человека» 75% 90 138 724 4. Внести в Устав НекстГен изменения в связи с увеличением уставного капитала. 5. Предоставить согласие на совершение НекстГен сделки по принятию вклада от Исаева Артура Александровича на указанных в п.2,3 условиях. По третьему вопросу повестки дня принято решение: В связи с участием Общества в уставном капитале НекстГен принять следующее решение в качестве и от имени единственного участника НекстГен: Предоставить согласие НекстГен на заключение договора конвертируемого займа на следующих условиях: Займодавец: Исаев Артур Александрович, Заемщик: НекстГен, Сумма займа: 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, Срок займа: до 31 декабря 2021 года, Процентная ставка за пользование суммой займа: 10% (десять процентов) годовых. Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления займа, до дня возврата займа включительно. Иные условия: Заем предоставляется частями (траншами) на основании заявок Заемщика. Денежные требования Займодавца к Заемщику по договору займа могут быть зачтены в счет внесения Займодавцем вклада в уставный капитал Заемщика. По четвертому вопросу повестки дня принято решение: В связи с участием Общества в уставном капитале НекстГен принять следующее решение в качестве и от имени единственного участника НекстГен: Одобрить заключение НекстГен 25 мая 2020 года договора на производство тест-систем на следующих условиях: Заказчик: НекстГен, Подрядчик: Общество с ограниченной ответственностью «Биопалитра» (ОГРН 1115445000648), Предмет договора: В соответствии с условиями договора Подрядчик обязуется по заданию Заказчика и с использованием предоставленного Заказчиком белка-антигена производить и передавать в собственность Заказчика наборы реагентов для определения наличия иммунитета к новой коронавирусной инфекции COVID-19 на основе иммуноферментного анализа для обнаружения антител ‒ иммуноглобулина М (IgM) и G (IgG) ‒ к вирусу SARS-Cov-2 (далее – Тест-системы), а Заказчик принимать и оплачивать результат работ в порядке и сроки, предусмотренные условиями Договора. Производство Тест-систем осуществляется в соответствии с согласованным Сторонами Техническим заданием. Цена договора: Стоимость производства одной Тест-системы (набора реагентов на 480 (четыреста восемьдесят) определений) составляет 12 000 (двенадцать тысяч) рублей, включая НДС 20%. Цена Договора является твердой и не подлежит изменению в ходе его исполнения. Тест-системы производятся партиями, производство каждой партии (за исключением первой партии) осуществляется на основании согласованной и подписанной обеими Сторонами Спецификации. Объем производства первой партии Тест-систем составляет 1 500 (одна тысяча пятьсот) Тест-систем на общую сумму 18 000 000 (восемнадцать миллионов) рублей, в том числе 3 000 000 (три миллиона) рублей НДС. Порядок оплаты: 50% от суммы Спецификации – предварительная оплата не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента выставления Подрядчиком счета на предоплату; 50% от суммы Спецификации – окончательный расчет за партию в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания акта выполненных работ. Оплата производства первой партии Тест-систем в количестве 1 500 (одна тысяча пятьсот) единиц на общую сумму 18 000 000 (восемнадцать миллионов) рублей, в том числе 3 000 000 (три миллиона) рублей НДС, осуществляется Заказчиком в порядке 100% (сто процентов) предоплаты от общей суммы не позднее 5 (пяти) банковский дней с момента подписания Сторонами Договора. Срок производства: В течение 30 (тридцать) календарных дней с момента перечисления Заказчиком авансового платежа в полном объеме. По пятому вопросу повестки дня принято решение: В связи с участием Общества в уставном капитале Генетико одобрить принятие участия Общества во внеочередном общем собрании участников Генетико, назначенном на 05 июня 2020 года, и голосование «ЗА» по следующим вопросам повестки дня: 1. Принятие решения о размещении ООО «ЦГРМ «ГЕНЕТИКО» (далее – также Эмитент) биржевых облигаций Формулировка решения: «Разместить биржевые облигации ООО «ЦГРМ «ГЕНЕТИКО» бездокументарные с централизованным учетом прав серии БO-01 неконвертируемые процентные со сроком погашения в 1820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая в количестве 145 000 (Сто сорок пять тысяч) штук, размещаемые путем открытой подписки (далее – Биржевые облигации). Форма выпуска: бездокументарные. Цена размещения облигаций: Цена размещения Биржевых облигаций устанавливается в размере 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций, что составляет 1000 (Одна тысяча) рублей за 1 (Одну) Коммерческую облигацию. Начиная со 2-го (Второго) дня размещения Биржевых облигаций выпуска покупатель при совершении операции по приобретению Биржевых облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Биржевым облигациям, рассчитанный с даты начала размещения Биржевых облигаций по следующей формуле: НКД = Nom * C (1) * (T – T0)/ 365/ 100%, где НКД – накопленный купонный доход по каждой Биржевой облигации, руб.; Nom – номинальная стоимость одной Биржевой облигации, руб.; С (1) – размер процентной ставки по 1-му купону, проценты годовых; T – дата размещения Биржевых облигаций; T0 – Дата начала размещения Биржевых облигаций. Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4 (включительно), и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9 (включительно). Форма оплаты ценных бумаг: Биржевые облигации оплачиваются денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка. Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг: АО «МСП Банк» и неограниченный круг лиц. Возможность частичного досрочного погашения облигаций: Предусмотрена возможность частичного досрочного погашения облигаций по усмотрению Эмитента. Форма погашения облигаций: Погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Биржевых облигаций. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена. Порядок и сроки погашения облигаций: Срок (дата) погашения облигаций выпуска: Дата погашения Биржевых облигаций: 1820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения облигаций (далее также – «Дата погашения»). Если дата погашения Биржевых облигаций приходится на нерабочий праздничный или выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Даты начала и окончания погашения Биржевых облигаций выпуска совпадают. Порядок и условия погашения облигаций: Передача выплат при погашении Биржевых облигаций производится в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством Российской̆ Федерации. Владельцы Биржевых облигаций и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, получают причитающиеся им денежные выплаты в счет погашения Биржевых облигаций через депозитарий, осуществляющий̆ учет прав на Биржевые облигации, депонентами которого они являются. Депозитарный̆ договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам. Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения Биржевых облигаций путем перечисления денежных средств НКО АО НРД (далее – «НРД»). Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05.06.2020. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ПАО «ИСКЧ» № 0920 от 08.06.2020. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «ИСКЧ» С.В. Масюк 3.2. Дата «08» июня 2020 г. м.п. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.