Полный текст:

Информация о проведении общего собрания акционеров акционерного общества 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117186, г. Москва, проспект Севастопольский, д. 43А к. 2 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1077757978814 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7727620673 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 12500-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517; http://www.abraudurso.ru/investors# 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.12.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента: «03» декабря 2021 года Дата окончания приема бюллетеней для голосования: «02» декабря 2021 года Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43А, корпус 2, ПАО «Абрау – Дюрсо» 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 95 897 148 голосов (97,85 %). Кворум имеется по всем вопросам повестки дня. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. Последующее одобрение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, и сумма которых в совокупности составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, заключённых между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному с ПАО Сбербанк: 1.1. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-4, дата подписания «09» сентября 2021 года. 1.2. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-5, дата подписания «09» сентября 2021 года. 1.3. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-6, дата подписания «09» сентября 2021 года. 2. Предоставление исполнительному органу Общества права последующего подписания от имени Общества всех необходимых документов по договорам, одобренным в пункте 1 повестки дня. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: 2.6.1. Последующее одобрение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, и сумма которых в совокупности составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, заключённых между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному с ПАО Сбербанк: 1.1. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-4, дата подписания «09» сентября 2021 года. 1.2. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-5, дата подписания «09» сентября 2021 года. 1.3.Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-6, дата подписания «09» сентября 2021 года. Результаты голосования не заинтересованных в совершении эмитентом сделки лиц, принявших участие в общем собрании акционеров эмитента: «ЗА» - 4 630 500 голосов (100 %), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0 %). Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента: Принять решение о последующем одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, и сумма которых в совокупности составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих условиях: 1.1. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-4, дата подписания «09» сентября 2021 года, являющемся Приложением № 2 к настоящему протоколу, заключённому между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному с ПАО Сбербанк. Залогодатель –ПАО «Абрау - Дюрсо», (ОГРН 1077757978814); Залогодержатель, Банк – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19); Выгодоприобретатель по сделке – ЗАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1022302383894). Предмет залога - Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую далее «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Юбилейная» (адрес: 353536, Краснодарский край, п. Юбилейный, Темрюкский р-он, ул. Ленина, дом 16, ИНН 2352039564, ОГРН 1062352023370) (именуемого далее «Общество»). При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Закрытым акционерным обществом «Абрау-Дюрсо» (адрес: Россия, г. Новороссийск, с. Абрау-Дюрсо, ул. Промышленная, 19, ИНН 2315092440, ОГРН 1022302383894), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником, являющемся Приложением № 1 к настоящему протоколу. Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора 10 120 000,00 (Десять миллионов сто двадцать тысяч) рубля(ей), что составляет 100 (Сто) процента(ов) уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) голосов от общего количества голосов участников Общества. Оценочная стоимость Предмета залога составляет 10 120 000,00 (Десять миллионов сто двадцать тысяч) рубля(ей). Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (ноль) процента(ов). Залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 120 000,00 (Десять миллионов сто двадцать тысяч) рубля(ей). В соответствии с п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» определил цену (денежную оценку) имущества, передаваемого в залог, для совершения указанной выше сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, равную оценочной стоимости Предмета залога (Протокол заседания Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» № 11/2021 от 19.07.2021. 1.2. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-5, дата подписания «09» сентября 2021 года, являющемся Приложением № 3 к настоящему протоколу, заключённому между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному с ПАО Сбербанк. Залогодатель –ПАО «Абрау - Дюрсо», (ОГРН 1077757978814); Залогодержатель, Банк – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19); Выгодоприобретатель по сделке – ЗАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1022302383894). Предмет залога - Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую далее «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Ахтанизовская» (адрес: 353536, Краснодарский край, п. Юбилейный, Темрюкский р-он, ул. Полевой стан, дом 2, ИНН 2352056915, ОГРН 1202300059488) (именуемого далее «Общество»). При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Закрытым акционерным обществом «Абрау-Дюрсо» (адрес: Россия, г. Новороссийск, с. Абрау-Дюрсо, ул. Промышленная, 19, ИНН 2315092440, ОГРН 1022302383894), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником, являющемся Приложением № 1 к настоящему протоколу. Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора 872 051 460,00 (Восемьсот семьдесят два миллиона пятьдесят одна тысяча четыреста шестьдесят) рубля(ей), что составляет 100 (Сто) процента(ов) уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) голосов от общего количества голосов участников Общества. Оценочная стоимость Предмета залога составляет 872 051 460,00 (Восемьсот семьдесят два миллиона пятьдесят одна тысяча четыреста шестьдесят) рубля(ей). Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (ноль) процента(ов). Залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 872 051 460,00 (Восемьсот семьдесят два миллиона пятьдесят одна тысяча четыреста шестьдесят) рубля(ей). В соответствии с п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» определил цену (денежную оценку) имущества, передаваемого в залог, для совершения указанной выше сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, равную оценочной стоимости Предмета залога (Протокол заседания Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» № 11/2021 от 19.07.2021. 1.3. Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-6, дата подписания «09» сентября 2021 года, являющемся Приложением № 4 к настоящему протоколу, заключённому между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному с ПАО Сбербанк. Залогодатель –ПАО «Абрау - Дюрсо», (ОГРН 1077757978814); Залогодержатель, Банк – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19); Выгодоприобретатель по сделке – ЗАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1022302383894). Предмет залога - Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую далее «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Винодельня «Юбилейная» (адрес: 3353529, Краснодарский край, п. Красноармейский, Темрюкский р-он, ул. Заводская, дом 19, ИНН 2352050617, ОГРН 1142352000438)) (именуемого далее «Общество»). При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Закрытым акционерным обществом «Абрау-Дюрсо» (адрес: Россия, г. Новороссийск, с. Абрау-Дюрсо, ул. Промышленная, 19, ИНН 2315092440, ОГРН 1022302383894), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником, являющемся Приложением № 1 к настоящему протоколу. Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора 126 957,00 (Сто двадцать шесть тысяч девятьсот пятьдесят семь) рубля(ей), что составляет 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента(ов) уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 0,1 (Ноль целых одна десятая) голосов от общего количества голосов участников Общества. Оценочная стоимость Предмета залога составляет 126 957,00 (Сто двадцать шесть тысяч девятьсот пятьдесят семь) рубля(ей). Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (ноль) процента(ов). Залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 126 957,00 (Сто двадцать шесть тысяч девятьсот пятьдесят семь) рубля(ей). В соответствии с п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» определил цену (денежную оценку) имущества, передаваемого в залог, для совершения указанной выше сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, равную оценочной стоимости Предмета залога (Протокол заседания Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» № 11/2021 от 19.07.2021. Совокупная цена имущества по указанным выше сделкам составляет 882 298 417 (Восемьсот восемьдесят два миллиона двести девяносто восемь тысяч четыреста семнадцать) рублей 00 копеек, что на дату подписания указанных выше договоров составляет 19 процентов балансовой стоимости активов общества равной 4 642 744 000 (Четырём миллиардам шестистам сорока двум миллионам семистам сорока четырём тысячам) рублей 00 копеек по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (30 июня 2021 года), предшествовавшую заключению указанных выше взаимосвязанных сделок. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1. Титов Павел Борисович: - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом, Председателем Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки) и контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо» (должник/выгодоприобретатель по сделке); - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 33,9465 %. 2. Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал»): - место нахождения юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, д. 43А, корп. 2; - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо» (должник/выгодоприобретатель по сделке) и контролирующим лицом ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки); - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 59,5805 %. 3. Масловский Владимир Владимирович: - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является единоличным исполнительным органом ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки) управляющей организации ЗАО «Абрау-Дюрсо» (должник/выгодоприобретатель по сделке) и его единственного акционера; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 0 %. 2.6.2. Предоставление исполнительному органу Общества права последующего подписания от имени Общества всех необходимых документов по договорам, одобренным в пункте 1 повестки дня. Результаты голосования: «ЗА» - 95 897 148 голосов (100 %), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0 %). Формулировка решения: Предоставить исполнительному органу Общества, уполномоченному в соответствии с действующим законодательством РФ действовать от имени Общества, право последующего подписания от имени Общества всех необходимых документов по договорам, одобренным в пункте 1 повестки дня, в том числе, но не только, дополнительных соглашений к этим договорам в случае изменения любых условий кредитования (уменьшения/увеличения процентной ставки, изменения срока кредитования, изменения ковенантных условий (обязательств), изменения суммы и размера неустойки, целей кредитования и т.д., без каких-либо исключений), а также в случае изменения предмета залога, увеличения срока отсрочки по передаче имущества в залог участниками сделки, изменения характеристик предмета залога, залоговой стоимости и т.п., без каких-либо исключений; и любых других необходимых документов. Условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лиц, уполномоченных, в соответствии с действующим законодательством РФ, на заключение сделки от имени Общества и не требуют одобрения органов управления Общества. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: «07» декабря 2021 года, № 4. 2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные акции именные бездокументарные. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Масловский 3.2. Дата 07.12.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.