Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.07.2021 2. Содержание сообщения Часть 7. 14.1. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к Договору поручительства № 3П/0090-18-3-3 от 25.10.2019 г. (далее «Договор 14») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и ПАО «Промсвязьбанк» (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» (далее «Заёмщик 14», «Должник 14») обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия, Основной договор). Стороны сделки Кредитор - ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912). Заёмщик 14 (Должник 14): - ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761 / ОГРН 1107746839463) Лимит задолженности, не более: 200 000 000 (Двести миллионов) рублей РФ. Сумма кредита Максимальный лимит задолженности по Кредитному договору – не более 200 000 000 (Двести миллионов) рублей. Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – до 01 апреля 2022 года. Условия об изменении процентной ставки Банк имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, в случае принятия Банком России решений по увеличению ставки рефинансирования и/или в случае увеличения средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения Банком в вышеуказанном порядке в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, одобренную выше. Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных Кредитным договором в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон. Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на величину от 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых до 2 (Двух) процентов годовых в случае неисполнения Заемщиком 14 обязательств, предусмотренных Кредитным договором. Стороны Договора 14: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор, Банк) ООО «ТНС энерго Пенза» (Заёмщик 14 (Должник 14), Выгодоприобретатель 14) Предмет Договора 14: В силу Договора 14 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТНС энерго Пенза» своих обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 14 в полном объеме. Обязательства Поручителя по Договору 14: При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником 14 основного обязательства, обеспеченного поручительством, Общество и Должник 14 отвечают перед Банком солидарно. В настоящем решении выражается согласие на включение в договоры поручительства условий о согласии поручителя отвечать перед Банком за исполнение обязательств по основному договору и на измененных условиях при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера соответствующего обязательства должника по основному договору не более чем в три раза и/ или увеличению срока исполнения соответствующего обязательства должника по основному договору (или срока обязательства кредитора перед должником или третьими лицами) не более чем в пять раз относительно размера и срока, установленных на дату заключения договора поручительства (а в случае, если в последующем такие изменения были согласованы поручителем путем заключения дополнительных соглашений к договору поручительства или в ином порядке – относительно измененных размера и срока, которые были согласованы поручителем). В случае перевода Должником 14своего долга (полностью или частично) по основному обязательству на другое лицо, а также в случае перехода обязанностей Должника 14 к новому должнику (новым должникам) по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, данное обязательство считается обеспеченным поручительством. В случае расторжения основного договора, обеспечиваемого поручительством, по любым основаниям, поручительство продолжает обеспечивать обязательства Должника 14, возникшие в рамках основного договора и в связи с его расторжением, в том числе обязательства по возмещению убытков Банка, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору. Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования Должника 14 по основному договору в случае признания недействительными действий Должника 14 или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника 14 по основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Должника 14 по основному договору. При этом срок действия поручительства в отношении обязательств Должника 14 по основному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований должника по основному договору восстановленными по иным основаниям. Поручительство также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств: - обязательств по возврату полученных от Банка по недействительному Кредитному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности кредитного договора; - обязательств по возврату полученных от Банка по незаключенному Кредитному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, в случае, если Кредитный договор является незаключенным. В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика 14 по Кредитному договору считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде. Цена Договора 14: Цена Договора 14 состоит из: - суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику 14 в размере лимита кредитной линии 200 000 000 (Двести миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом максимального значения процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых; Цена Договора 14 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 7 701 876 712 (Семь миллиардов семьсот один миллион восемьсот семьдесят шесть тысяч семьсот двенадцать) рублей. Срок действия Договора 14: Максимальный срок поручительства – не позднее 01 апреля 2025 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). 14.2. Договор 14 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0181-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0144-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0180-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0120-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0178-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0182-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0114-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0155-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0117-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0091-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0179-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0149-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0177-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0175-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0154-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0176-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности). 15.1. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к Договору поручительства № 3П/0175-19-3-3 от 25.10.2019 г. (далее «Договор 15») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и ПАО «Промсвязьбанк» (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» (далее «Заёмщик 15», «Должник 15») обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия, Основной договор). Стороны сделки Кредитор - ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912). Заёмщик 15 (Должник 15): - ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761 / ОГРН 1107746839463) Лимит задолженности, не более: 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей РФ. Сумма кредита Максимальный лимит задолженности по Кредитному договору – не более 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей. Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – до 01 апреля 2022 года. Условия об изменении процентной ставки Банк имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, в случае принятия Банком России решений по увеличению ставки рефинансирования и/или в случае увеличения средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения Банком в вышеуказанном порядке в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, одобренную выше. Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных Кредитным договором в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон. Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на величину от 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых до 2 (Двух) процентов годовых в случае неисполнения Заемщиком 15 обязательств, предусмотренных Кредитным договором. Стороны Договора 15: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор, Банк) ООО «ТНС энерго Пенза» (Заёмщик 15 (Должник 15), Выгодоприобретатель 15) Предмет Договора 15: В силу Договора 15 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТНС энерго Пенза» своих обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 15 в полном объеме. Обязательства Поручителя по Договору 15: При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником 15 основного обязательства, обеспеченного поручительством, Общество и Должник 15 отвечают перед Банком солидарно. В настоящем решении выражается согласие на включение в договоры поручительства условий о согласии поручителя отвечать перед Банком за исполнение обязательств по основному договору и на измененных условиях при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера соответствующего обязательства должника по основному договору не более чем в три раза и/ или увеличению срока исполнения соответствующего обязательства должника по основному договору (или срока обязательства кредитора перед должником или третьими лицами) не более чем в пять раз относительно размера и срока, установленных на дату заключения договора поручительства (а в случае, если в последующем такие изменения были согласованы поручителем путем заключения дополнительных соглашений к договору поручительства или в ином порядке – относительно измененных размера и срока, которые были согласованы поручителем). В случае перевода Должником 15 своего долга (полностью или частично) по основному обязательству на другое лицо, а также в случае перехода обязанностей Должника 15 к новому должнику (новым должникам) по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, данное обязательство считается обеспеченным поручительством. В случае расторжения основного договора, обеспечиваемого поручительством, по любым основаниям, поручительство продолжает обеспечивать обязательства Должника 15, возникшие в рамках основного договора и в связи с его расторжением, в том числе обязательства по возмещению убытков Банка, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору. Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования Должника 15 по основному договору в случае признания недействительными действий Должника 15 или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника 15 по основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Должника 15 по основному договору. При этом срок действия поручительства в отношении обязательств Должника 15 по основному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований должника по основному договору восстановленными по иным основаниям. Поручительство также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств: - обязательств по возврату полученных от Банка по недействительному Кредитному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности кредитного договора; - обязательств по возврату полученных от Банка по незаключенному Кредитному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, в случае, если Кредитный договор является незаключенным. В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика 15 по Кредитному договору считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде. Цена Договора 15: Цена Договора 15 состоит из: - суммы денежных средств, предоставляемых Заемщик 15 в размере лимита кредитной линии 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом максимального значения процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых; Цена Договора 15 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 7 701 876 712 (Семь миллиардов семьсот один миллион восемьсот семьдесят шесть тысяч семьсот двенадцать) рублей. Срок действия Договора 15: Максимальный срок поручительства – не позднее 01 апреля 2025 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). 15.2. Договор 15 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0181-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0144-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0180-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0120-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0178-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0182-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0114-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0155-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0117-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0091-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0179-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0149-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0177-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0090-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0154-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0176-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности). 16.1. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к Договору поручительства № 3П/0154-17-3-3 от 25.10.2019 г. (далее «Договор 16») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и ПАО «Промсвязьбанк» (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (далее «Заёмщик 16», «Должник 16») обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия, Основной договор). Стороны сделки Кредитор - ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912). Заёмщик 16 (Должник 16): - ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН 7715825806 / ОГРН 1107746695891) Лимит задолженности, не более: 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей РФ. Сумма кредита Максимальный лимит задолженности по Кредитному договору – не более 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей. Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – до 01 апреля 2022 года. Условия об изменении процентной ставки Банк имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, в случае принятия Банком России решений по увеличению ставки рефинансирования и/или в случае увеличения средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения Банком в вышеуказанном порядке в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, одобренную выше. Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных Кредитным договором в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон. Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на величину от 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых до 2 (Двух) процентов годовых в случае неисполнения Заемщиком 16 обязательств, предусмотренных Кредитным договором. Стороны Договора 16: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор, Банк) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (Заёмщик 16 (Должник 16), Выгодоприобретатель 16) Предмет Договора 16: В силу Договора 16 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТНС энерго Великий Новгород» своих обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 16 в полном объеме. Обязательства Поручителя по Договору 16: При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником 16 основного обязательства, обеспеченного поручительством, Общество и Должник 16 отвечают перед Банком солидарно. В настоящем решении выражается согласие на включение в договоры поручительства условий о согласии поручителя отвечать перед Банком за исполнение обязательств по основному договору и на измененных условиях при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера соответствующего обязательства должника по основному договору не более чем в три раза и/ или увеличению срока исполнения соответствующего обязательства должника по основному договору (или срока обязательства кредитора перед должником или третьими лицами) не более чем в пять раз относительно размера и срока, установленных на дату заключения договора поручительства (а в случае, если в последующем такие изменения были согласованы поручителем путем заключения дополнительных соглашений к договору поручительства или в ином порядке – относительно измененных размера и срока, которые были согласованы поручителем). В случае перевода Должником 16своего долга (полностью или частично) по основному обязательству на другое лицо, а также в случае перехода обязанностей Должника 16 к новому должнику (новым должникам) по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, данное обязательство считается обеспеченным поручительством. В случае расторжения основного договора, обеспечиваемого поручительством, по любым основаниям, поручительство продолжает обеспечивать обязательства Должника 16, возникшие в рамках основного договора и в связи с его расторжением, в том числе обязательства по возмещению убытков Банка, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору. Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования Должника 16 по основному договору в случае признания недействительными действий Должника 16 или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника 16 по основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Должника 16 по основному договору. При этом срок действия поручительства в отношении обязательств Должника 16 по основному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований должника по основному договору восстановленными по иным основаниям. Поручительство также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств: - обязательств по возврату полученных от Банка по недействительному Кредитному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности кредитного договора; - обязательств по возврату полученных от Банка по незаключенному Кредитному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, в случае, если Кредитный договор является незаключенным. В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика 16 по Кредитному договору считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде. Цена Договора 16: Цена Договора 16 состоит из: - суммы денежных средств, предоставляемых Заемщик 16 в размере лимита кредитной линии 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом максимального значения процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых; Цена Договора 16 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 7 701 876 712 (Семь миллиардов семьсот один миллион восемьсот семьдесят шесть тысяч семьсот двенадцать) рублей. Срок действия Договора 16: Максимальный срок поручительства – не позднее 01 апреля 2025 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). 16.2. Договор 16 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0181-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0144-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0180-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0120-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0178-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0182-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0114-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0155-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0117-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0091-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0179-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0149-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0177-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0090-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0175-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0176-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности). 17.1. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к Договору поручительства № 3П/0176-19-3-3 от 25.10.2019 г. (далее «Договор 17») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и ПАО «Промсвязьбанк» (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (далее «Заёмщик 17», «Должник 17») обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия, Основной договор). Стороны сделки Кредитор - ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912). Заёмщик 17 (Должник 17): - ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН 7715825806 / ОГРН 1107746695891) Лимит задолженности, не более: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей РФ. Сумма кредита Максимальный лимит задолженности по Кредитному договору – не более 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей. Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – до 01 апреля 2022 года. Условия об изменении процентной ставки Банк имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, в случае принятия Банком России решений по увеличению ставки рефинансирования и/или в случае увеличения средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения Банком в вышеуказанном порядке в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, одобренную выше. Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных Кредитным договором в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон. Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на величину от 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых до 2 (Двух) процентов годовых в случае неисполнения Заемщиком 17 обязательств, предусмотренных Кредитным договором. Стороны Договора 17: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор, Банк) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (Заёмщик 17 (Должник 17), Выгодоприобретатель 17) Предмет Договора 17: В силу Договора 17 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТНС энерго Великий Новгород» своих обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 17 в полном объеме. Обязательства Поручителя по Договору 17: При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником 17 основного обязательства, обеспеченного поручительством, Общество и Должник 17 отвечают перед Банком солидарно. В настоящем решении выражается согласие на включение в договоры поручительства условий о согласии поручителя отвечать перед Банком за исполнение обязательств по основному договору и на измененных условиях при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера соответствующего обязательства должника по основному договору не более чем в три раза и/ или увеличению срока исполнения соответствующего обязательства должника по основному договору (или срока обязательства кредитора перед должником или третьими лицами) не более чем в пять раз относительно размера и срока, установленных на дату заключения договора поручительства (а в случае, если в последующем такие изменения были согласованы поручителем путем заключения дополнительных соглашений к договору поручительства или в ином порядке – относительно измененных размера и срока, которые были согласованы поручителем). В случае перевода Должником 17 своего долга (полностью или частично) по основному обязательству на другое лицо, а также в случае перехода обязанностей Должника 17 к новому должнику (новым должникам) по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, данное обязательство считается обеспеченным поручительством. В случае расторжения основного договора, обеспечиваемого поручительством, по любым основаниям, поручительство продолжает обеспечивать обязательства Должника 17, возникшие в рамках основного договора и в связи с его расторжением, в том числе обязательства по возмещению убытков Банка, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по основному договору. Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования Должника 17 по основному договору в случае признания недействительными действий Должника 17 или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника 17 по основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Должника 17 по основному договору. При этом срок действия поручительства в отношении обязательств Должника 17 по основному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований должника по основному договору восстановленными по иным основаниям. Поручительство также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств: - обязательств по возврату полученных от Банка по недействительному Кредитному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности кредитного договора; - обязательств по возврату полученных от Банка по незаключенному Кредитному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, в случае, если Кредитный договор является незаключенным. В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика 17 по Кредитному договору считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде. Цена Договора 17: Цена Договора 17 состоит из: - суммы денежных средств, предоставляемых Заемщик 17 в размере лимита кредитной линии 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом максимального значения процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых; Цена Договора 17 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 7 701 876 712 (Семь миллиардов семьсот один миллион восемьсот семьдесят шесть тысяч семьсот двенадцать) рублей. Срок действия Договора 17: Максимальный срок поручительства – не позднее 01 апреля 2025 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). 17.2. Договор 17 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0181-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0144-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0180-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0120-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0178-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0182-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0114-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0155-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0117-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0091-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0179-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0149-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0177-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0090-18-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0175-19-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности); – дополнительного соглашения к договору поручительства № 3П/0154-17-3-3 от 25.10.2019 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «Промсвязьбанк» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности). Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет Решение принято единогласно. Вопрос № 19: О предложениях внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора поручительства №020-1 от 25.06.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Первый Инвестиционный Банк». Решение по вопросу № 19: Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго»: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор поручительства №020-1 от 25.06.2021 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Первый Инвестиционный Банк» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (далее - «Договор») на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитное соглашение. Цель кредитования – оплата затрат и расходов по основному виду деятельности (пополнение оборотных средств), в том числе: - перечисление денежных средств для проведения расчетных операций между участниками оптового рынка электроэнергии с последующим предоставлением выписок с расчетного счета АО «ТНС энерго Карелия», открытого в сторонних Банках, подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших из АО Первый Инвестиционный Банк в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности; - пополнение банковского счета ПАО ГК «ТНС энерго» № 40702810646010006395, открытого в АБ «РОССИЯ» (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках хозяйственной деятельности Заемщика), с последующим предоставлением выписок с расчетного счета АО «ТНС энерго Карелия», подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших из АО Первый Инвестиционный Банк в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности. Стороны сделки Кредитор - АО «Первый инвестиционный банк» Заемщик – АО «ТНС энерго Карелия» Сумма сделки 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей Процентная ставка не более 11,5% (Одиннадцати целых пяти десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования - 36 месяцев. Срок траншей - 90 дней. Условия о погашении суммы процентов ежемесячно 5 числа и в конце срока финансирования Штраф и пеня Штраф за нецелевое использование кредита: 20% от суммы нецелевого использования кредита/транша. В случае возникновения просроченной задолженности по кредитному соглашению: пеня 0,15% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки Стороны договора поручительства: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) АО «Первый инвестиционный банк» (Кредитор (Банк) АО «ТНС энерго Карелия» (Заёмщик, Выгодоприобретатель) Цена Договора поручительства: итого цена Договора поручительства ПАО ГК «ТНС энерго» по кредитному соглашению АО «ТНС энерго Карелия» с АО «Первый Инвестиционный банк» составляет 201 750 000 (двести один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей. Цена Договора состоит из: - величины основного долга по кредитному соглашению АО «ТНС энерго Карелия» с АО «Первый Инвестиционный банк» в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей; - величины процентов по кредитному соглашению АО «ТНС энерго Карелия» с АО «Первый Инвестиционный банк» в размере 51 750 000 (пятьдесят один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей. Срок поручительства - поручительство предоставлено сроком на 6 лет с даты заключения Кредитного соглашения. Обязательства Поручителя: Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, в том же объеме, как и Заемщик, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком. Лица, имевшие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности (на момент совершения сделки): - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет Решение принято единогласно. Вопрос № 20: О предложениях внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О предоставлении согласия на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитным договорам». Решение по вопросу № 20: Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго»: 1. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поручительства (далее «Договор 1») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее «Кредитор», «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее Заемщик 1) обязательств по Кредитному договору на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия). Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm). Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК» Заемщик 1 – ПАО «ТНС энерго Воронеж» Сумма кредита 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – не более 24 месяцев. Срок траншей – не более 3 месяцев. Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно в стандартном порядке (за исключением процентов за первый процентный период первого транша). Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик 1 уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша. Штраф и пеня В случае нарушения обязательств: - по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки; - по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки; - в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению; -в случае нарушения каких-либо обязательств Заемщиком 1, Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по Кредитному договору/отказать в предоставлении денежных средств в рамках Кредитного договора с Заемщиком 1. Стороны Договора 1: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор, Банк) ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Заёмщик 1, Выгодоприобретатель 1) Предмет Договора 1: В силу Договора 1 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ПАО «ТНС энерго Воронеж» своих обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 1 в полном объеме. Обязательства Поручителя по Договору 1: Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком 1 обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик 1, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 1. Цена Договора 1: 640 000 000 (Шестьсот сорок миллионов) рублей. Цена Договора 1 состоит из: - суммы денежных средств в размере лимита кредитной линии 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых. Цена Договора 1 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 2 560 000 000 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят миллионов) рублей. Срок Договора 1: Максимальный срок поручительства – не позднее 31 декабря 2026 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). Договор 1 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: 1. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору. 2. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 3. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. 4. Договор поручительства № 013 пч/20 от 26.02.2020 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору. 5. Договор поручительства № 280 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору. 6. Договор поручительства № 281 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 7. Договор поручительства № 282 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. 2. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поручительства (далее «Договор 2») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее «Кредитор», «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее Заемщик 2) обязательств по Кредитному договору на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия). Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm). Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК» Заемщик 2 – ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Сумма кредита 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – не более 24 месяцев. Срок траншей – не более 3 месяцев. Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно в стандартном порядке (за исключением процентов за первый процентный период первого транша). Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик 2 уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша. Штраф и пеня В случае нарушения обязательств: - по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки; - по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки; - в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению; -в случае нарушения каких-либо обязательств Заемщиком 2, Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по Кредитному договору/отказать в предоставлении денежных средств в рамках Кредитного договора с Заемщиком 2. Стороны Договора 2: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор, Банк) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (Заёмщик 2, Выгодоприобретатель 2) Предмет Договора 2: В силу Договора 2 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 2 в полном объеме. Обязательства Поручителя по Договору 2: Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком 2 обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик 2, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 2. Цена Договора 2: 896 000 000 (Восемьсот девяносто шесть миллионов) рублей. Цена Договора 2 состоит из: - суммы денежных средств в размере лимита кредитной линии 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых. Цена Договора 2 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 2 560 000 000 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят миллионов) рублей. Срок Договора 2: Максимальный срок поручительства – не позднее 31 декабря 2026 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). Договор 2 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: 1. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору. 2. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 3. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. 4. Договор поручительства № 013 пч/20 от 26.02.2020 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору. 5. Договор поручительства № 280 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору. 6. Договор поручительства № 281 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 7. Договор поручительства № 282 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в Общем собрании акционеров эмитента: - акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А - дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 18.07.2013 г. - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5 Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 июля 2021 г. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 июля 2021 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Е.М. Севергин 3.2. Дата 30.07.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.