Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Ленэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Ленэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Санкт-Петербург Почтовый адрес Общества: 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 1. 1.4. ОГРН эмитента 1027809170300 1.5. ИНН эмитента 7803002209 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00073-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.lenenergo.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=65 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 12 из 13 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об определении позиции ПАО «Ленэнерго» (Представителей ПАО «Ленэнерго») по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ПЭС»: «О досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и трудового договора с ним», «Об избрании Генерального директора Общества». Решение, поставленное на голосование: Поручить представителям ПАО «Ленэнерго» в Совете директоров ОАО «ПЭС» по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ПЭС» о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и трудового с ним и избрании Генерального директора Общества голосовать «ЗА»: 1. Досрочно прекратить полномочия и трудовой договор с Генеральным директором ОАО «ПЭС» Сизовым Андреем Андреевичем в соответствии с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации. 2. Избрать Генеральным директором ОАО «ПЭС» Малькова Андрея Васильевича со сроком полномочий на один год. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 12: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Розова Е.Е., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 12; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.7 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Поручить представителям ПАО «Ленэнерго» в Совете директоров ОАО «ПЭС» по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ПЭС» о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и трудового с ним и избрании Генерального директора Общества голосовать «ЗА»: 1. Досрочно прекратить полномочия и трудовой договор с Генеральным директором ОАО «ПЭС» Сизовым Андреем Андреевичем в соответствии с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации. 2. Избрать Генеральным директором ОАО «ПЭС» Малькова Андрея Васильевича со сроком полномочий на один год. Вопрос № 2: Об определении позиции ПАО «Ленэнерго» (Представителей ПАО «Ленэнерго») по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров ЗАО «ЦЭС», ЗАО «Курортэнерго» и АО «СПб ЭС» об утверждении отчетов о кредитной политике Общества за 3 и 4 кварталы 2015 года. Решение, поставленное на голосование: 1. Поручить представителям ПАО «Ленэнерго» в Совете директоров ЗАО «ЦЭК» по вопросам: 1.1. «Об утверждении отчета о кредитной политике ЗАО «ЦЭК» за 3 квартал 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о кредитной политике и согласовать лимиты долговой позиции ЗАО «ЦЭК» за 3 квартал 2015 года в соответствии с Приложением №1 к настоящему решению Совета директоров». 1.2. «Об утверждении отчета о кредитной политике ЗАО «ЦЭК» за 4 квартал 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о кредитной политике и согласовать лимиты долговой позиции ЗАО «ЦЭК» за 4 квартал 2015 года в соответствии с Приложением №2 к настоящему решению Совета директоров». 2. Поручить представителям ПАО «Ленэнерго» в Совете директоров ЗАО «Курортэнерго» по вопросам: 2.1. «Об утверждении отчета о кредитной политике ЗАО «Курортэнерго» за 3 квартал 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о кредитной политике и согласовать лимиты долговой позиции ЗАО «Курортэнерго» за 3 квартал 2015 года в соответствии с Приложением №3 к настоящему решению Совета директоров». 2.2. «Об утверждении отчета о кредитной политике ЗАО «Курортэнерго» за 4 квартал 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о кредитной политике и согласовать лимиты долговой позиции ЗАО «Курортэнерго» за 4 квартал 2015 года в соответствии с Приложением №4 к настоящему решению Совета директоров». 3. Поручить представителям ПАО «Ленэнерго» в Совете директоров АО «СПб ЭС» по вопросу «Об утверждении отчета о кредитной политике АО «СПб ЭС» за 4 квартал 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о кредитной политике и согласовать лимиты долговой позиции АО «СПб ЭС» за 4 квартал 2015 года в соответствии с Приложением №5 к настоящему решению Совета директоров». Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 12: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Бондарчук А.С., Коптин Д.В., Розова Е.Е. Итого: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3. В соответствии с п. 18.7 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Поручить представителям ПАО «Ленэнерго» в Совете директоров ЗАО «ЦЭК» по вопросам: 1.1. «Об утверждении отчета о кредитной политике ЗАО «ЦЭК» за 3 квартал 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о кредитной политике и согласовать лимиты долговой позиции ЗАО «ЦЭК» за 3 квартал 2015 года в соответствии с Приложением №1 к настоящему решению Совета директоров». 1.2. «Об утверждении отчета о кредитной политике ЗАО «ЦЭК» за 4 квартал 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о кредитной политике и согласовать лимиты долговой позиции ЗАО «ЦЭК» за 4 квартал 2015 года в соответствии с Приложением №2 к настоящему решению Совета директоров». 2. Поручить представителям ПАО «Ленэнерго» в Совете директоров ЗАО «Курортэнерго» по вопросам: 2.1. «Об утверждении отчета о кредитной политике ЗАО «Курортэнерго» за 3 квартал 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о кредитной политике и согласовать лимиты долговой позиции ЗАО «Курортэнерго» за 3 квартал 2015 года в соответствии с Приложением №3 к настоящему решению Совета директоров». 2.2. «Об утверждении отчета о кредитной политике ЗАО «Курортэнерго» за 4 квартал 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о кредитной политике и согласовать лимиты долговой позиции ЗАО «Курортэнерго» за 4 квартал 2015 года в соответствии с Приложением №4 к настоящему решению Совета директоров». 3. Поручить представителям ПАО «Ленэнерго» в Совете директоров АО «СПб ЭС» по вопросу «Об утверждении отчета о кредитной политике АО «СПб ЭС» за 4 квартал 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о кредитной политике и согласовать лимиты долговой позиции АО «СПб ЭС» за 4 квартал 2015 года в соответствии с Приложением №5 к настоящему решению Совета директоров». Вопрос № 3: Об утверждении КП ДПН ПАО «Ленэнерго» на 2 квартал 2016 года. Решение, поставленное на голосование: 1. Утвердить контрольные показатели ДПН Общества на 2 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества: ¬- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; ¬- не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества; Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 12: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Розова Е.Е., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 12; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Утвердить контрольные показатели ДПН Общества на 2 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества: ¬- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; ¬- не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества; Вопрос № 4: О рассмотрении отчета об исполнении календарных планов введения в эксплуатацию объектов инвестиционных программ Общества и отчета о проведении технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества, содержащего результаты сводного анализа по проведенным аудитам и выводы по итогам общественного и экспертного обсуждения. Решение, поставленное на голосование: Принять к сведению информацию об отсутствии инвестиционных проектов, сметной стоимостью 1,5 млрд. руб. и более, подлежащих публичному технологическому и ценовому аудиту, в утверждённой инвестиционной программе 2015 года и в утвержденной инвестиционной программе на период 2016-2020 гг. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 12: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Розова Е.Е., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 12; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Принять к сведению информацию об отсутствии инвестиционных проектов, сметной стоимостью 1,5 млрд. руб. и более, подлежащих публичному технологическому и ценовому аудиту, в утверждённой инвестиционной программе 2015 года и в утвержденной инвестиционной программе на период 2016-2020 гг. Вопрос № 5: Об утверждении Плана развития системы управления производственными активами ПАО «Ленэнерго» на 2016-2018 годы. Решение, поставленное на голосование: 1. Утвердить План развития системы управления производственными активами ПАО «Ленэнерго» на 2016-2018гг. в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению. 2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: - обеспечить своевременную реализацию мероприятий Плана развития системы управления производственными активами; - предоставлять на рассмотрение Совета директоров Общества отчет по реализации Плана развития системы управления производственными активами ПАО «Ленэнерго» на 2016-2018 гг. ежегодно в рамках отчета единоличного исполнительного органа Общества об исполнении решений Совета директоров Общества за 4 квартал. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 12: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Розова Е.Е., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 12; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Утвердить План развития системы управления производственными активами ПАО «Ленэнерго» на 2016-2018гг. в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению. 2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: - обеспечить своевременную реализацию мероприятий Плана развития системы управления производственными активами; - предоставлять на рассмотрение Совета директоров Общества отчет по реализации Плана развития системы управления производственными активами ПАО «Ленэнерго» на 2016-2018 гг. ежегодно в рамках отчета единоличного исполнительного органа Общества об исполнении решений Совета директоров Общества за 4 квартал. Вопрос № 6: Об утверждении отчета о кредитной политике Общества за 4 квартал 2015 года. Решение, поставленное на голосование: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о кредитной политике Общества за 4 квартал 2015 года согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 12: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Никонов В.В., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Бондарчук А.С., Розова Е.Е. Итого: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о кредитной политике Общества за 4 квартал 2015 года согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. Вопрос № 7: Об одобрении мирового соглашения между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «ФСК ЕЭС» по судебному делу №А40-36210/16-135-3103, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы, являющего сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение, поставленное на голосование: 1. Определить цену мирового соглашения между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «ФСК ЕЭС» по судебному делу №А40-36210/16-135-3103, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в следующем размере: 1.1. задолженность за оказанные услуги по передаче электрической энергии в размере 3 136 412 939 рублей 21 копейка, включая НДС; 1.2. неустойка, пени, законные проценты (ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) в размере 218 455 665 рублей 88 копеек; 1.3. судебные расходы в размере 100 000 рублей. 2. Одобрить мировое соглашение между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «ФСК ЕЭС» по судебному делу №А40-36210/16-135-3103, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 12: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Лебедев С.Ю., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос Никонова В.В., являющегося зависимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п.9.8 ст.9 Положения о Совете директоров ПАО «Ленэнерго» опросные листы членов Совета директоров Бондарчука А.С., Коптина Д.В., Розовой Е.Е. признаны недействительными в части голосования по вопросу №7 повестки дня. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Определить цену мирового соглашения между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «ФСК ЕЭС» по судебному делу №А40-36210/16-135-3103, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в следующем размере: 1.1. задолженность за оказанные услуги по передаче электрической энергии в размере 3 136 412 939 рублей 21 копейка, включая НДС; 1.2. неустойка, пени, законные проценты (ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) в размере 218 455 665 рублей 88 копеек; 1.3. судебные расходы в размере 100 000 рублей. 2. Одобрить мировое соглашение между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «ФСК ЕЭС» по судебному делу №А40-36210/16-135-3103, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению. Вопрос № 8: Об одобрении мирового соглашения между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «ФСК ЕЭС» по судебному делу №А40-172145/2015-16-1017, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы, являющего сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение, поставленное на голосование: 1. Определить цену мирового соглашения между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «ФСК ЕЭС» по судебному делу №А40-172145/2015-16-1017, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в следующем размере: 1.1. задолженность за оказанные услуги по передаче электрической энергии в размере 1 309 030 650 рублей 29 копеек, включая НДС; 1.2. неустойка в размере 389 331 127 рублей 23 копейки; 1.3. судебные расходы в размере 100 000 рублей. 2. Одобрить мировое соглашение между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «ФСК ЕЭС» по судебному делу №А40-172145/2015-16-1017, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 12: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Коптин Д.В., Лебедев С.Ю., Розова Е.Е., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос Никонова В.В., являющегося зависимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Определить цену мирового соглашения между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «ФСК ЕЭС» по судебному делу №А40-172145/2015-16-1017, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в следующем размере: 1.1. задолженность за оказанные услуги по передаче электрической энергии в размере 1 309 030 650 рублей 29 копеек, включая НДС; 1.2. неустойка в размере 389 331 127 рублей 23 копейки; 1.3. судебные расходы в размере 100 000 рублей. 2. Одобрить мировое соглашение между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «ФСК ЕЭС» по судебному делу №А40-172145/2015-16-1017, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19.05.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №51 от 24.05.2016. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по правовому и корпоративному управлению ПАО «Ленэнерго» (на основании доверенности № 187-16 от 06.04.2016) А.С. Смольников 3.2. Дата «24» мая 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.