Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МРСК Северо-Запада 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ленинградская область, город Гатчина. Адрес Общества: Россия, 188300, Ленинградская область, город Гатчина, ул. Соборная, дом 31 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5. ИНН эмитента: 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.mrsksevzap.ru, www.disclosure.ru/issuer/7802312751/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания совета директоров: в заседании приняли участие 10 из 11 членов совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос № 1: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; вопрос № 2: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; вопрос № 3: «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – 3, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 4: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 5: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 6: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 3, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 7: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 8: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 9: пункт 1 решения: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; пункт 2 решения: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 10: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; вопрос № 11: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; (не принимал участие в голосовании – 1 (п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»)) вопрос № 12: пункт 1 решения: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; пункт 2.1. решения: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; пункт 2.2. решения: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; пункт 3 решения: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; вопрос № 13: «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: Об утверждении скорректированного Плана работы Общества по реализации права требования задолженности предприятий и организаций, находящихся в процедуре банкротства. Решение: 1. Принять к сведению скорректированный План работы Общества по реализации права требования задолженности предприятий и организаций, находящихся в процедуре банкротства, в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества доработать План работы Общества по реализации права требования задолженности предприятий и организаций, находящихся в процедуре банкротства, в части определения методики дисконтирования при реализации права требования задолженности предприятий и организаций, находящихся в процедуре банкротства, а также определения начальной и конечной цены продажи реализуемого права требования. ВОПРОС № 2: Об утверждении организационной структуры исполнительного аппарата ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение: 1. Утвердить организационную структуру исполнительного аппарата Общества в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества и ввести ее в действие с учетом сроков, предусмотренных законодательством Российской Федерации при изменении и прекращении трудовых договоров с работниками. 2. С даты введения в действие организационной структуры исполнительного аппарата Общества считать утратившей силу организационную структуру исполнительного аппарата Общества, утвержденную решением Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» от 19.06.2015 (протокол №185/27). ВОПРОС № 3: Об утверждении значений контрольных показателей Движения потоков наличности Общества на 1 квартал 2016 года. Решение: 1. Утвердить контрольные показатели ДПН Общества на 1 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества: ­- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; ­- не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества; ­- не выносить на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о рассмотрении отчета об исполнении контрольных показателей ДПН Общества в случае выполнения Обществом утвержденных контрольных показателей ДПН в 2016 году. ВОПРОС № 4: Об утверждении кандидатур страховщиков ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение: Утвердить в качестве Страховщиков Общества следующие страховые компании: Вид страхования Страховая компания Период страхования (период выдачи полисов) Страхование автотранспортных средств (КАСКО) АО «СОГАЗ» С 15.01.2016 по 14.01.2017 Обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств (ОСАГО) АО «СОГАЗ» С 12.01.2016 по 11.01.2017 Обязательное страхование гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объект (ОПО) АО «СОГАЗ» С 01.02.2016 по 31.01.2017 ВОПРОС № 5: Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана сводного на принципах РСБУ Группы ПАО «МРСК Северо-Запада» за 3 квартал 2015 года и 9 месяцев 2015 года. Решение: Утвердить отчет о выполнении Сводного на принципах РСБУ бизнес-плана Группы ПАО «МРСК Северо-Запада» за 9 месяцев 2015 года в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 6: О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 16.06.2014 (протокол №157/28) по вопросу № 18 повестки дня: «О согласовании кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата, определяемые Советом директоров Общества». Решение: Считать утратившим силу пункт 4 решения Совета директоров Общества от 16.06.2014 (протокол №157/28) по вопросу № 18 повестки дня: «О согласовании кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата, определяемые Советом директоров Общества». ВОПРОС № 7: Отчет о выполнении решения Совета директоров Общества от 29.04.2015 (протокол № 181/23) по вопросу № 1 повестки дня: «О рассмотрении проекта инвестиционной программы Общества на 2015 год и период 2016-2020гг.» в части утверждения проекта инвестиционной программы Общества на период 2016-2020гг. в уполномоченных органах исполнительной власти Российской Федерации. Решение: Принять к сведению отчет об утверждении инвестиционной программы Общества на 2016-2020 годы в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих инвестиционную деятельность. ВОПРОС № 8: Отчет о выполнении решения Совета директоров Общества от 24.12.2015 (протокол №194/9) по вопросу № 1 повестки дня: «Отчет Генерального директора об исполнении бизнес-плана Общества, в том числе инвестиционной программы и информации о ключевых операционных рисках, за 3 квартал 2015 года и 9 месяцев 2015 года» в части исполнения поручения по п.3.2. решения Совета директоров Общества. Решение: 1. Принять к сведению информацию о выполнении решения Совета директоров Общества от 24.12.2015 (протокол №194/9) по вопросу №1 повестки дня: «Отчет Генерального директора об исполнении бизнес-плана Общества, в том числе инвестиционной программы и информации о ключевых операционных рисках, за 3 квартал 2015 года и 9 месяцев 2015 года», в части выполнения п. 3.2 решения Совета директоров Общества согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества при представлении отчета о выполнении инвестиционной программы обеспечить своевременное информирование членов Совета директоров о статусе утверждения проекта программы в уполномоченных органах исполнительной власти. ВОПРОС № 9: О рассмотрении отчета Генерального директора об исполнении календарных планов введения в эксплуатацию объектов инвестиционной программы Общества и отчета о проведении технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества, содержащего результаты сводного анализа по проведенным аудитам и выводы по итогам общественного и экспертного обсуждения. Решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора об исполнении календарных планов введения в эксплуатацию объектов инвестиционной программы Общества за 2015 год в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 10: Отчет Генерального директора о ходе реализации непрофильных активов Общества за 2015 год. Решение: 1. Принять к сведению Отчет Генерального директора о ходе реализации непрофильных активов Общества за 2015 год, в том числе о распоряжении объектами жилищно-коммунального назначения Общества в 2015 году, согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить несоблюдение срока реализации следующих объектов:1.1.1, 1.1.3., 1.1.4., 1.1.6., 1.2.49., 1.2.50., 1.2.51., 3.2.1., 3.2.5., 3.4.1. 3. Установить новый срок реализации объектов, указанных в пунктах 1.1.1., 1.1.3., 1.1.4., 1.1.6., 1.2.30., 1.2.49., 1.2.50., 1.2.51., 1.2.63., 1.7.1., 1.7.4., 1.7.5., 1.7.18.-1.7.34., 3.2.1., 3.2.5., 3.4.1. – 2 квартал 2016 года. 4. Исключить из реестра (программы реализации) непрофильных активов Общества объекты, указанные в пунктах 1.6.1., 1.7.3., 1.2.41., 3.2.3., в связи с их реализацией (в т.ч. списанием). 5. Поручить Генеральному директору Общества вынести в 3 квартале 2016 года на рассмотрение Совета директоров вопрос «О рассмотрении отчета Генерального директора о ходе реализации непрофильных активов Общества за 1 полугодие 2016 года». ВОПРОС № 11: Об одобрении дополнительного соглашения №2 к договору поставки между ПАО «МРСК Северо-Запада» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» от 01.06.2015 № И-77-12/15, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1.Определить, что цена по Договору поставки между ПАО «МРСК Северо-Запада» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» от 01.06.2015 № И-77-12/15 (далее – Договор) составит 243 552,00 рубля (двести сорок три тысячи пятьсот пятьдесят два рубля 00 копеек), в том числе НДС в размере 18 % - 37152,00 рубля (тридцать семь тысяч сто пятьдесят два рубля 00 копеек). 2. Одобрить дополнительное соглашение № 2 (далее – Соглашение) к Договору являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны Соглашения: ПАО «МРСК Северо-Запада» – Покупатель; ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» – Поставщик. Предмет Соглашения: 1. Пункт 1.1 Договора изложить в следующей редакции: «1.1. В соответствии с условиями Договора Поставщик обязуется поставить Покупателю 8 (восемь) комплектов информационно-технической документации по вопросам проектирования электрических сетей - «Руководящие материалы по проектированию электрических сетей» (при новом строительстве, их реконструкции и техническом перевооружении) – РУМ-2016 (далее ИТД), а Покупатель обязуется принять ИТД и оплатить его стоимость. Один комплект РУМ состоит из шести выпусков». 2. Пункт 2.1 Договора изложить в следующей редакции: «2.1. Поставка ИТД осуществляется Поставщиком по одному выпуску соответственно в марте, мае, июле, сентябре, ноябре, декабре месяцах». 3. Стороны договорились изменить сумму договора и пункт 3.2 Договора изложить в следующей редакции: «3.2. Стоимость поставки одного комплекта (шесть выпусков) ИТД согласно обоснованию стоимости поставки одного комплекта РУМ-2016 (приложение №1) составляет 30 444,00 рублей (тридцать тысяч четыреста сорок четыре рубля 00 копеек), в том числе НДС в размере 18% - 4 644,00 рублей (четыре тысячи шестьсот сорок четыре рубля 00 копеек). Цена настоящего Договора (то есть стоимость всех поставляемых по Договору 8 (восьми) комплектов ИТД умноженных на их цену) составляет 243552,00 рубля (двести сорок три тысячи пятьсот пятьдесят два рубля 00 копеек), в том числе НДС в размере 18 % - 37152,00 рубля (тридцать семь тысяч сто пятьдесят два рубля 00 копеек), и распределяется по субъектам Покупателя в соответствии с приложением №2 к настоящему Договору». 4. Стороны договорились изменить срок действия договора и пункт 8.1 Договора изложить в следующей редакции: 5. «8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2016 или до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств». 6. Приложение №1 к Договору изложить в соответствии с приложением №1 к настоящему Соглашению. 7. Приложение №2 к Договору изложить в соответствии с приложением №2 к настоящему Соглашению. 8. Остальные условия Договора, не затронутые настоящим Соглашением, сохраняют свою силу. 9. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты подписания уполномоченными представителями Сторон и действует в рамках срока действия договора. 10. Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и является неотъемлемой частью Договора. 11. Неотъемлемой частью настоящего Соглашения являются: Приложение №1 – Расчёт стоимости поставки 1 комплекта информационно-технической документации по вопросам проектирования электрических сетей: «Руководящие материалы по проектирования электрических сетей» - РУМ-2016. Приложение № 2 – Распределение затрат по субъектам Покупателя. В соответствии с внесенными изменениями в учредительные документы Покупателя, зарегистрированными Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ленинградской области «03» июля 2015 года, полное наименование Покупателя читать: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада», сокращённое наименование читать – ПАО «МРСК Северо-Запада». Реквизиты ПАО «МРСК Северо-Запада», содержащиеся в разделе 12 «Адрес и реквизиты сторон» Договора изложить в следующей редакции: ПАО «МРСК Северо-Запада» Место нахождения Общества: Россия, Ленинградская область, город Гатчина. Адрес Общества: Россия, 188300, Ленинградская область, город Гатчина, ул. Соборная, дом 31. Почтовый адрес: 196247, г. Санкт-Петербург, площадь Конституции д.3, лит.А ИНН 7802312751 КПП 781045001 ОГРН 1047855175785 ОКПО 74824610 Банк плательщика Ф. ОПЕРУ Банка ВТБ (ПАО) в Санкт-Петербурге г. Санкт-Петербург р/сч 40702810539000005887 БИК 044030704 к/с 30101810200000000704 в ГРКЦ ГУ Банка России по г. Санкт-Петербургу. ВОПРОС № 12: Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних обществ ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение: 1. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Псковэнергоагент» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: - по вопросу «Об утверждении бизнес-плана Общества на 2016 год»: Утвердить бизнес-план ОАО «Псковэнергоагент» на 2016 год и прогнозные показатели на 2017-2020 гг. со следующими основными показателями (тыс. руб.): Показатели 2016 план 2017 прогноз 2018 прогноз 2019 прогноз 2020 прогноз Выручка 264 425 279 708 290 316 301 037 312 154 Себестоимость 252 631 268 424 277 317 286 904 296 160 Валовая прибыль 11 794 11 284 12 999 14 133 15 994 Чистая прибыль 516 530 528 519 518 2. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Псковэнергосбыт» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: 2.1. по вопросу «Об утверждении бизнес-плана Общества на 2016 год»: 1. Утвердить бизнес-план «ОАО «Псковэнергосбыт» на 2016 год и прогнозные показатели на 2017-2020 гг. со следующими основными показателями (тыс. руб.): Показатели 2016 план 2017 прогноз 2018 прогноз 2019 прогноз 2020 прогноз Выручка 7 174 045 7 715 501 8 355 099 9 123 471 9 935 243 Себестоимость 7 105 157 7 662 285 8 270 839 8 974 959 9 745 246 Валовая прибыль 68 888 53 217 84 260 148 512 189 997 Чистая прибыль 9 652 30 441 54 812 105 745 138 448 2. Поручить Генеральному директору ОАО «Псковэнергосбыт» обеспечить непревышение в течение 2016 года установленных бизнес-планом уровня кредиторской задолженности, объема долгового портфеля, а также целевого значения показателя Долг/EBITDA по итогам 2016 года. 2.2. по вопросу повестки дня «Об утверждении Кредитного плана Общества на 1 квартал 2016 года»: «Утвердить Кредитный план Общества на 1 квартал 2016 года в соответствии с приложением к решению Совета директоров Общества». 3. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Лесная сказка» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: - по вопросу «Об утверждении бизнес-плана Общества на 2016 год»: Утвердить бизнес-план ОАО «Лесная сказка» на 2016 год и прогнозные показатели на 2017-2020 гг. со следующими основными показателями (тыс. руб.): Показатели 2016 план 2017 прогноз 2018 прогноз 2019 прогноз 2020 прогноз Выручка 4 284 4 284 4 284 4 284 4 284 Себестоимость 2 598 2 478 1 856 1 872 1 878 Валовая прибыль 1 686 1 806 2 428 2 412 2 406 Чистая прибыль 2 094 2 253 2 782 2 800 2 827 ВОПРОС № 13: О продлении упрощенного порядка проведения закупочных процедур на оказание финансовых услуг, направленных на обеспечение экстренного финансирования Общества. Решение: 1. Продлить сроком на 6 месяцев с момента принятия настоящего решения с возможностью дальнейшего их продления право проведения закупочных процедур посредством «запросов цен» и «запросов предложений» (в зависимости от предмета закупки) вне зависимости от цены договора в целях заключения договоров, необходимых для привлечения финансирования: 1.1. кредитных договоров, договоров об открытии кредитных линий, договоров займа; 1.2. договоров, необходимых для выпуска, размещения и организации обращения облигационных займов: - об оказании услуг по организации выпуска, первичного и вторичного размещения облигаций; - об оказании услуг платежного агента; - об оказании услуг агента по оферте; - об оказании услуг по допуску облигаций к торгам, по листингу облигаций, по присвоению идентификационных номеров выпускам облигаций, клиринговых услуг, услуг по утверждению изменений в эмиссионные документы, по предварительному рассмотрению документов по облигациям; - об оказании услуг депозитария по счетам депо, по хранению сертификатов ценных бумаг, услуг по депозитарному договору, по договору эмиссионного и казначейского счета депо. 2. Признать возможным присвоение статуса экстренного финансирования закупке финансовых услуг по решению Генерального директора ПАО «МРСК Северо-Запада» или уполномоченного им лица, но только при условии наступления как минимум одного из нижеперечисленных событий: - значение ключевой ставки, установленной Центральным Банком РФ, равно или превышает 10,0 % годовых; - значение ставки MosPrime со сроком 1 месяц равно или превышает 12,0 % годовых; - увеличение значения ключевой ставки ЦБ РФ или ставки MosPrime менее чем за 1 месяц более чем на 1%; - понижение кредитного рейтинга или прогноза по рейтингу Российской Федерации,ПАО «Россети», Общества не менее чем на 1 ступень в течение последних 6 календарных месяцев; - отсутствие открытых и доступных к получению кредитных лимитов общества в объеме, достаточном для восполнения 3-месячной потребности в привлеченных финансовых ресурсах в соответствии с бизнес-планом ПАО «МРСК Северо-Запада». 3. Определить возможность инициатора закупки установить требования о предоставлении участниками упрощенного перечня документов для участия в закупочной процедуре: - оферта на участие в закупке, содержащая технико-коммерческое предложение и подписанная уполномоченным лицом; - документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени Участника закупки; - документы, подтверждающие качество и квалификацию участника закупки, а также соответствие заявки участника требованиям закупочной документации; - справка о цепочке собственников бенефициаров, в том числе конечных; - другие документы по решению инициатора закупки. Решения о соответствии/несоответствии заявки участника требованиям закупочной документации, а также оценка и сопоставление предложений участников закупочных процедур принимается на основании представленных участником документов в составе заявки и в порядке, предусмотренном в закупочной документации. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.02.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 15.02.2016 № 196/11. 3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО «МРСК Северо-Запада» (по доверенности от 27.07.2015 № 119) Д.А. Орлов (подпись) 3.2. Дата «15» февраля 2016 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.