Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Фармсинтез 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 188663, Ленинградская обл., Всеволожский район, пос. Кузьмоловский, д. СТАНЦИЯ КАПИТОЛОВО 134 литера 1 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1034700559189 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7801075160 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 09669-J 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4378; http://www.pharmsynthez.com/ 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.10.2022 2. Содержание сообщения 2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: В заседании Совета директоров Общества по всем вопросам приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений Советом директоров по поставленным на голосование вопросам, с учётом полученных письменных мнений членов Совета директоров Общества, имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос 5. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: «ЗА» - 7 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 Решение принято Принятое решение Одобрить сделку, в совершении которой в соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» имеется заинтересованность члена Совета директоров Публичного акционерного общества «Фармсинтез» Виноградова А.А., являющегося членом Совета директоров компании Xenetic Biosciences, Inc. (сторона сделки), сумма оплаты по которой не превышает 10 % (Десять процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно заключение третьего дополнительного соглашения (Приложение № 2 к Решению о проведении заседания Совета директоров от 25.10.2022) к Договору займа с компанией Xenetic Biosciences, Inc. (компания штата Невада, США, идентификационный номер работодателя 45-5241537) от 24 октября 2019 года (сделка одобрена Советом директоров Общества – протокол заседания Совета директоров от 23.10.2019) на следующих условиях: Стороны сделки: Займодавец: компания Xenetic Biosciences, Inc. (компания штата Невада, США, идентификационный номер работодателя 45-5241537). Заемщик: Публичное акционерное общество «Фармсинтез» (Общество). Гарант 1: ООО «СинБио» (ОГРН 1117746126321, адрес: 119296, г. Москва, ул. Молодёжная, д. 3, этаж 1, помещение XVII, офис 1, комната 17). Гарант 2: АО «Кевельт» (регистрационный код 10418580, адрес: ул. Теадуспарги, д. 3/1, 12618, Таллинн, Эстония). Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения о внесении изменений (i) в Договор займа от 24 октября 2019 года, заключенный между Заемщиком и Займодавцем (далее – Договор займа, или Договор) о продлении срока возврата Заемщиком суммы займа и срока уплаты процентов до 31 мая 2023 года и изменении порядка погашения суммы займа и уплаты процентов согласно графику погашения, и (ii) в Договор залога акций, заключенный 24 октября 2019 г. между Обществом и Гарантом 1 в качестве залогодателей и Займодавцем в качестве обеспеченной стороны (далее – Договор залога), о продлении срока действия и сохранении в силе Договора залога в связи с продлением срока возврата займа и изменением графика погашения займа и выплаты процентов по Договору займа. Условия возврата суммы займа: Основная сумма займа: USD 500 000, 00 (Пятьсот тысяч долларов США). Дата погашения: 31 мая 2023 года. Максимальная цена сделки: 674 555,51 долларов США. Процентная ставка: 10 % (Десять процентов) годовых (360 дней). Дополнительные условия: 1. Минимальный коэффициент обеспечения долга означает 1,50:1,00. Заемщик должен поддерживать Коэффициент покрытия залогового обеспечения в каждый Торговый день в течение срока действия Займа на уровне не ниже Минимального коэффициента обеспечения долга. Коэффициент покрытия залогового обеспечения Заемщика рассчитывается ежедневно в течение срока займа, начиная с Даты вступления в силу. Невзирая на любые положения об обратном, содержащиеся в настоящем документе или в Разделе 8 (Средства правовой защиты), неспособность Заемщика поддерживать Минимальный коэффициент обеспечения долга дает Займодавцу право на средства правовой защиты, изложенные в Разделе 8a настоящего документа. 2. Если Заемщик нарушил Раздел 5g Договора, Займодавец, по своему усмотрению, имеет право потребовать от Заемщика (i) предоставить в залог дополнительное обеспечение, которое может быть разумно приемлемым для Займодавца по его собственному усмотрению, и/или (ii) произвести выплату непогашенной Основной суммы займа и начисленных, но не выплаченных процентов, и/или (iii) осуществить все права Займодавца в соответствии с Договором залога, чтобы продать или распорядиться или реализовать любую часть Залогового обеспечения одним лотом или несколькими частями посредством публичной или частной продажи, в каждом случае в объеме, достаточном для поддержания Минимального коэффициента обеспечения долга; для ясности и без ущерба для каких-либо иных положений Договора или других Документов по займу, Займодавец не обязан объявлять все Обязательства по Договору займа и Векселю подлежащими немедленной оплате для использования предоставленных средств правовой защиты Займодавцу в соответствии с настоящим Договором и Документами по займу. 3. Если Заемщик не совершит один платеж для погашения непогашенной Основной суммы займа и начисленных, но невыплаченных процентов в соответствии с Приложением «А» (с поправками, внесенными в соответствии с настоящим Дополнительным соглашением), Займодавец вправе по своему выбору реализовать все права Займодавца на продажу, распоряжение или реализацию любой части Залогового обеспечения одним лотом или частями посредством публичной или частной продажи в объеме, достаточном для покрытия такого просроченного платежа. Для ясности и без ущерба для любого из положений Договора займа или других Документов по займу, если Заемщик не совершит два или более платежей для погашения непогашенной Основной суммы займа и начисленных, но невыплаченных процентов в соответствии с Приложением «A» (с поправками, внесенными в соответствии с настоящим Дополнительным соглашением), Займодавец не должен быть ограничен ни в каком отношении и имеет все права заявить, что все Обязательства по Договору займа и Векселю подлежат немедленной оплате, а также вправе продать или распорядиться или реализовать Залоговое обеспечение одним лотом или несколькими частями посредством публичной или частной продажи в объеме, достаточном для полного покрытия Обязательств. 4. При наступлении и при продолжении Факта нарушения обязательств Займодавец уполномочен без уведомления Заемщика (Заемщик прямо отказывается от направления уведомления) зачесть и использовать любые суммы, причитающиеся Заемщику или Гарантам от Займодавца, включая любые задолженности или суммы за услуги, оказанные в соответствии с каким-либо соглашением или договоренностью между Займодавцем и Заемщиком или Гарантами, против задолженности, указанной в Векселе, хотя бы на тот момент такая задолженность была под условием или срок ее погашения ненаступившим. Срок действия сделки (дополнительного соглашения): до полного выполнения обязательств. Вопрос 6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: «ЗА» - 7 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 Решение принято Принятое решение 1. Одобрить сделку, в совершении которой в соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» имеется заинтересованность члена (председателя) Совета директоров Публичного акционерного общества «Фармсинтез» Генкина Д.Д., являющегося членом наблюдательного совета Акционерного общества «Кевельт» (AS KEVELT) – стороны по сделке, сумма оплаты по которой не превышает 10 % (Десять процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно дополнительного соглашения № 5 (Приложение № 3 к решению о проведении заседания Совета директоров от 25.10.2022) к договору займа б/н от 10.06.2019 (далее – Договор) (сделка одобрена Советом директоров Общества – протокол заседания СД от 07.11.2019) на следующих условиях: Стороны сделки: Займодавец: Акционерное общество «Кевельт» (AS Kevelt), зарегистрированное в соответствии с законодательством Эстонской Республики, код в реестре: 10418580, юридический адрес: Теадуспарги 3/1, 12618, Таллинн, Эстония Заемщик: Публичное акционерное общество «Фармсинтез» Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения № 5 к Договору займа от 10.06.2019 с условием возврата Заемщиком суммы займа вместе с причитающимися процентами в установленный Договором срок. Цена сделки (сумма займа): до 200 000,00 (Двухсот тысяч) долларов США и проценты, начисленные на сумму займа до даты возврата по Договору. Процентная ставка и порядок ее оплаты: за период с даты фактического получения Займа и до 01 октября 2019 года Заёмщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке 15% (пятнадцать процентов) годовых. За период с 01 октября 2019 года по Дату погашения Заёмщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке 5% (Пять процентов) годовых. Проценты уплачиваются единовременным платежом в Дату погашения. Цена сделки (предельная сумма): 235 000 (Двести тридцать пять тысяч) долларов США. Срок возврата займа и срок действия договора: не позднее 01 июля 2023 года (Дата погашения) с правом досрочного погашения. 2. Поручить генеральному директору Общества подписать дополнительное соглашение № 5 к договору займа от 10.06.2019 на указанных выше условиях. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.10.2022. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.10.2022; б/н 2.5. Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг, регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: - акции обыкновенные именные бездокументарные - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-09669-J - дата государственной регистрации: 09.08.2004 - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JR514 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Е.А. Прилежаев 3.2. Дата 31.10.2022г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.