Полный текст:

Существенные факты, касающиеся событий эмитента Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): акционерный коммерческий банк Приморье (открытое акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО АКБ Приморье 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, 47 1.4. ОГРН эмитента: 1022500000566 1.5. ИНН эмитента: 2536020789 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 3001 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2536020789, http://www.primbank.ru/about/information-disclosure/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров Банка: годовое (очередное). 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров Банка: собрание (совместное присутствие). 2.3. Дата проведения общего собрания акционеров Банка: 30 июня 2014 года. 2.4. Место проведения общего собрания акционеров Банка: г. Владивосток, ул. Светланская, 47, каб. 610. 2.5. Время проведения общего собрания акционеров Банка: 11 ч 00 мин (местного времени). 2.6. Кворум общего собрания акционеров Банка: количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании – 233.133 (двести тридцать три тысячи сто тридцать три) штуки. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. 2.7. Повестка дня общего собрания акционеров Банка: 1.О порядке ведения общего собрания акционеров. 2.Отчет Председателя Правления об итогах деятельности Банка в 2013 году. 3.Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Банка за 2013 год. 4.О распределении прибыли Банка за 2013 год. 5.О выплате вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Банка. 6.Об определении количественного состава Совета директоров. 7.Об избрании Совета директоров Банка. 8.Об определении количественного состава Ревизионной комиссии. 9.Об избрании Ревизионной комиссии Банка. 10.О внесении изменений в Устав ОАО АКБ «Приморье». 11.О внесении изменений в Положение о Совете директоров ОАО АКБ «Приморье». 12.Об утверждении Аудитора Банка. 2.8. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Банка, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров Банка по указанным вопросам: 2.8.1. Вопрос, поставленный на голосование: 1.Назначить секретарем собрания Багаева Андрея Владимировича. 2.Утвердить предложенный регламент выступлений и порядок голосования по вопросам повестки дня: •отчет исполнительного органа Банка – до 10 минут; выступления в прениях – до 5 минут; •по остальным вопросам повестки дня – до 5 минут; •голосование по первому вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров осуществлять без использования бюллетеня, открытым голосованием «за», «против», «воздержался»; •по остальным вопросам повестки дня, кроме восьмого вопроса голосование по решению Совета директоров осуществлять бюллетенем для голосования № 1; •голосование по восьмому вопросу повестки для – бюллетенем № 2 для кумулятивного голосования. Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2.8.2. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: 1.Назначить секретарем собрания Багаева Андрея Владимировича. 2.Утвердить предложенный регламент выступлений и порядок голосования по вопросам повестки дня: •отчет исполнительного органа Банка – до 10 минут; выступления в прениях – до 5 минут; •по остальным вопросам повестки дня – до 5 минут; •голосование по первому вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров осуществлять без использования бюллетеня, открытым голосованием «за», «против», «воздержался»; •по остальным вопросам повестки дня, кроме восьмого вопроса голосование по решению Совета директоров осуществлять бюллетенем для голосования № 1; •голосование по восьмому вопросу повестки для – бюллетенем № 2 для кумулятивного голосования. 2.8.3. Вопрос, поставленный на голосование: Принять к сведению отчет Председателя Правления Банка об итогах деятельности Банка в 2013 году. Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2.8.4. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: Принять к сведению отчет Председателя Правления Банка об итогах деятельности Банка в 2013 году. 2.8.5. Вопрос, поставленный на голосование: Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность Банка за 2013 год. Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2.8.6. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность Банка за 2013 год. 2.8.7. Вопрос, поставленный на голосование: 1. Утвердить сумму чистой прибыли, полученной Банком в 2013 году в сумме 482.752.691 рубль 47 копеек. Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2. Выплатить дивиденды по итогам работы в 2013 году из расчета 160 рублей на одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1.000 рублей. Итоги голосования: «За» - 166.731 голосов; «Против» - 28.659 голосов; «Воздержался» - 37.743 голосов. 3. Установить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 10 июля 2014 года. Выплаты осуществлять в сроки, установленные действующим законодательством денежными средствами. Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 4. Распределить полученную по итогам работы в 2013 году прибыль в сумме 482.752.691 рубль 47 коп. в следующем порядке: •на выплату дивидендов – 40.000.000 рублей; •прибыль в сумме 442.752.691 рубль 47 коп. оставить в распоряжении Банка. Итоги голосования: «За» - 166.731 голос; «Против» - 66.402 голоса; «Воздержался» - 0 голосов. 2.8.8. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: 1. Утвердить сумму чистой прибыли, полученной Банком в 2013 году в сумме 482.752.691 рубль 47 коп. 2. Выплатить дивиденды по итогам работы в 2013 году из расчета 160 рублей на одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1.000 рублей. 3. Установить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 10 июля 2014 года. Выплаты осуществлять в сроки, установленные действующим законодательством денежными счредствами. 4. Распределить полученную по итогам работы в 2013 году прибыль в сумме 482.752.691 рубль 47 коп. в следующем порядке: •на выплату дивидендов – 40.000.000 рублей; •прибыль в сумме 442.752.691 рубль 47 коп. оставить в распоряжении Банка. 2.8.9. Вопрос, поставленный на голосование: 1. Выплатить членам Совета директоров вознаграждение пропорционально отработанному времени с момента избрания до момента выбора нового состава Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей в 2013 году в общей сумме 97.020 долларов США. Итоги голосования: «За» - 97.712 голосов; «Против» - 135.421 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2. Установить, что указанные выплаты должны быть произведены в срок не позднее одного месяца от даты принятия настоящего решения в рублях РФ по курсу Центрального Банка РФ, установленному на дату фактической выплаты, с удержанием с сумм вознаграждения налогов и сборов в соответствии с действующим налоговым законодательством РФ. Итоги голосования: «За» - 97.712 голосов; «Против» - 135.421 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 3. Вознаграждение членам Ревизионной комиссии по итогам работы в 2013 году не выплачивать. Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2.8.10. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: 1. Вознаграждение Совету директоров пропорционально отработанному времени с момента избрания до момента выбора нового Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей в 2013 году не выплачивать. 2. Вознаграждение членам Ревизионной комиссии по итогам работы в 2013 году не выплачивать. 2.8.11. Вопрос, поставленный на голосование: Определить количественный состав Совета директоров - 7 (семь) человек. Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2.8.12. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: Определить количественный состав Совета директоров - 7 человек. 2.8.13. Вопрос, поставленный на голосование: Избрание членов Совета директоров Банка. Итоги голосования - количество голосов поданных за кандидата: № п/пФ.И.О. кандидатаКоличество голосов поданных за кандидата. «За» «Против»«Воздержался» 1.Пономаренко С.В.233.29200 2.Богдан С.А.233.29400 3.Вотинцева Л.И.233.29200 4.Ижокина М.А.232.70100 5.Белкин В.Г.232.29200 6.Передрий С.А.233.947 7.Овчарук С.А.232.113 2.8.14. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: Избрать в Совет директоров Банка следующих лиц: 1.Пономаренко Савелий Валентинович; 2.Богдан Сергей Анатольевич; 3.Вотинцева Людмила Ивановна; 4.Ижокина Маргарита Александровна; 5.Белкин Виктор Григорьевич; 6.Передрий Сергей Андреевич; 7.Овчарук Светлана Анатольевна. 2.8.15. Вопрос, поставленный на голосование: Определить количественный состав Ревизионной комиссии - 3 (три) человека. Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2.8.16. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: Определить количественный состав Ревизионной комиссии - 3 (три) человека. 2.8.17. Вопрос, поставленный на голосование: Избрать в состав Ревизионной комиссии банка следующих лиц: 1. Пономаренко Анастасия Александровна; 2. Левкович Ирина Викторовна; 3. Каликулина Евгения Александровна. Итоги голосования: № п/пФ.И.О. кандидатаКоличество голосов поданных за кандидата. «За»«Против» «Воздержался» 1.Пономаренко А.А.233.13300 2.Левкович И.В.233.13300 3.Каликулина Е.А.233.13300 2.8.18. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: Избрать в Ревизионную комиссию Банка в следующем составе: 1. Пономаренко Анастасия Александровна; 2. Левкович Ирина Викторовна; 3. Каликулина Евгения Александровна. 2.8.19. Утвердить изменения № 4 в Устав акционерного коммерческого банка «Приморье» (открытое акционерное общество). 1. Подпункт 36 пункта 15.2.2. считать подпунктом 47. 2. Пункт 15.2.2. Устава дополнить подпунктами 41-46 следующего содержания: «41) утверждение стратегии управления рисками и капиталом Банка, в том числе в части обеспечения достаточности собственных средств (капитала) и ликвидности на покрытие рисков как в целом по Банку, так и по отдельным направлениям его деятельности, а также утверждение порядка управления наиболее значимыми для Банка рисками и контроль за реализацией указанного порядка; 42) утверждение порядка применения банковских методик управления рисками и моделей количественной оценки рисков (в случае, предусмотренном статьей 72.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»), включая оценку активов и обязательств, внебалансовых требований и обязательств Банка, а также сценариев и результатов стресс-тестирования; 43) утверждение порядка предотвращения конфликтов интересов, плана восстановления финансовой устойчивости в случае существенного ухудшения финансового состояния Банка, плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций, утверждение руководителя службы внутреннего аудита Банка, плана работы службы внутреннего аудита Банка, утверждение политики Банка в области оплаты труда и контроль ее реализации; 44) проведение оценки на основе отчетов службы внутреннего аудита соблюдения единоличным исполнительным органом Банка и коллегиальным исполнительным органом стратегий и порядков, утвержденных Советом директоров; 45) принятие решений об обязанностях членов Совета директоров (наблюдательного совета), включая образование в его составе комитетов, а также проведение оценки собственной работы и представление ее результатов общему собранию акционеров Банка; 46) утверждение кадровой политики Банка (порядок определения размеров окладов руководителей кредитной организации, порядок определения размера, форм и начисления компенсационных и стимулирующих выплат руководителям Банка, руководителю службы управления рисками, руководителю службы внутреннего аудита, руководителю службы внутреннего контроля Банка и иным руководителям (работникам), принимающим решения об осуществлении Банком операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение Банком обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) Банка, квалификационные требования к указанным лицам, а также размер фонда оплаты труда кредитной организации).» Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2. Поручить Председателю Правления ОАО АКБ «Приморье» Кочубей Ирине Анатольевне подписать от имени банка и направить в ГУ ЦБ РФ по Приморскому краю ходатайство о согласовании изменений в Устав ОАО АКБ «Приморье». Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 3. Поручить Председателю Правления банка Кочубей Ирине Анатольевне подписать от имени банка заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы. Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2.8.20. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: 1. Утвердить изменения № 4 в Устав акционерного коммерческого банка «Приморье» (открытое акционерное общество). 1. Подпункт 36 пункта 15.2.2. считать подпунктом 47. 2. Пункт 15.2.2. Устава дополнить подпунктами 41-46 следующего содержания: «41) утверждение стратегии управления рисками и капиталом Банка, в том числе в части обеспечения достаточности собственных средств (капитала) и ликвидности на покрытие рисков как в целом по Банку, так и по отдельным направлениям его деятельности, а также утверждение порядка управления наиболее значимыми для Банка рисками и контроль за реализацией указанного порядка; 42) утверждение порядка применения банковских методик управления рисками и моделей количественной оценки рисков (в случае, предусмотренном статьей 72.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»), включая оценку активов и обязательств, внебалансовых требований и обязательств Банка, а также сценариев и результатов стресс-тестирования; 43) утверждение порядка предотвращения конфликтов интересов, плана восстановления финансовой устойчивости в случае существенного ухудшения финансового состояния Банка, плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций, утверждение руководителя службы внутреннего аудита Банка, плана работы службы внутреннего аудита Банка, утверждение политики Банка в области оплаты труда и контроль ее реализации; 44) проведение оценки на основе отчетов службы внутреннего аудита соблюдения единоличным исполнительным органом Банка и коллегиальным исполнительным органом стратегий и порядков, утвержденных Советом директоров; 45) принятие решений об обязанностях членов Совета директоров (наблюдательного совета), включая образование в его составе комитетов, а также проведение оценки собственной работы и представление ее результатов общему собранию акционеров Банка; 46) утверждение кадровой политики Банка (порядок определения размеров окладов руководителей кредитной организации, порядок определения размера, форм и начисления компенсационных и стимулирующих выплат руководителям Банка, руководителю службы управления рисками, руководителю службы внутреннего аудита, руководителю службы внутреннего контроля Банка и иным руководителям (работникам), принимающим решения об осуществлении Банком операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение Банком обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) Банка, квалификационные требования к указанным лицам, а также размер фонда оплаты труда кредитной организации).» 2. Поручить Председателю Правления ОАО АКБ «Приморье» Кочубей Ирине Анатольевне подписать от имени банка и направить в ГУ ЦБ РФ по Приморскому краю ходатайство о согласовании изменений в Устав ОАО АКБ «Приморье». 3. Поручить Председателю Правления банка Кочубей Ирине Анатольевне подписать от имени банка заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы. 2.8.21. Вопрос, поставленный на голосование: Утвердить изменения в Положение о Совете директоров акционерного коммерческого банка «Приморье» (открытое акционерное общество): ИЗМЕНЕНИЯ № 4 В положение о Совете директоров акционерного коммерческого банка «Приморье» (открытое акционерное общество) 1.Изложить Статью 2 Раздела 6 Положения в следующей редакции: «6. Вознаграждение членам Совета директоров и компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей. Статья 2 Обеспечение деятельности председателя совета директоров 1. Председатель Совета директоров обеспечивается всем необходимым для осуществления им своих полномочий в частности: оргтехникой, в том числе портативной (ноутбуки, карманные персональные компьютеры и т.п.), автотранспортом, местом проживания, охраной, средствами на служебные командировки (в т.ч. заграничные) и представительские расходы. 2. Председателю Совета директоров компенсируются расходы, связанные с исполнением им своих функций, в том числе командировочные расходы. Размер компенсаций устанавливается в зависимости от реально понесенных им расходов и с учетом законодательно установленных норм (в том числе норм возмещения командировочных расходов) в течение 7 дней после предоставления в Банк документов, подтверждающих понесенные расходы. Банк может осуществлять оплату счетов за оказанные услуги Председателю Совета директоров (членам Совета директоров) с последующим предоставлением соответствующих документов. 3. Источник выплаты компенсаций определятся по действующему законодательству РФ.» Итоги голосования: «За» - 195.390 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 37.743 голосов. 2.8.22. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: Утвердить изменения в Положение о Совете директоров акционерного коммерческого банка «Приморье» (открытое акционерное общество): ИЗМЕНЕНИЯ № 4 В положение о Совете директоров акционерного коммерческого банка «Приморье» (открытое акционерное общество) 1.Изложить Статью 2 Раздела 6 Положения в следующей редакции: «6. Вознаграждение членам Совета директоров и компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей. Статья 2 Обеспечение деятельности председателя совета директоров 1. Председатель Совета директоров обеспечивается всем необходимым для осуществления им своих полномочий в частности: оргтехникой, в том числе портативной (ноутбуки, карманные персональные компьютеры и т.п.), автотранспортом, местом проживания, охраной, средствами на служебные командировки (в т.ч. заграничные) и представительские расходы. 2. Председателю Совета директоров компенсируются расходы, связанные с исполнением им своих функций, в том числе командировочные расходы. Размер компенсаций устанавливается в зависимости от реально понесенных им расходов и с учетом законодательно установленных норм (в том числе норм возмещения командировочных расходов) в течение 7 дней после предоставления в Банк документов, подтверждающих понесенные расходы. Банк может осуществлять оплату счетов за оказанные услуги Председателю Совета директоров (членам Совета директоров) с последующим предоставлением соответствующих документов. 3. Источник выплаты компенсаций определятся по действующему законодательству РФ.» 2.8.23. Вопрос, поставленный на голосование: Утвердить в качестве Аудитора Банка по российским и международным стандартам на 2014 год аудиторскую фирму ЗАО «БДО». Итоги голосования: «За» - 233.133 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2.8.24. Содержание решения, принятого Советом директоров Банка: Утвердить в качестве Аудитора Банка по российским и международным стандартам на 2014 год аудиторскую фирму ЗАО «БДО». 2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров Банка: 1 июля 2014 года, протокол № 41. 3. Подпись 3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления ОАО АКБ Приморье И.А. Кочубей 3.2. Дата: 01.07.2014 Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.