Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения эмитента 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН эмитента 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети Интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 10 из 11 избранных членов Совета директоров. Опросный лист не представил и не принял участие в голосовании 1 член Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об одобрении дополнительного соглашения № 4 к договору от 08.07.2014 № 520 на эксплуатационно-техническое обслуживание линий связи между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1.1. В связи с тем, что дополнительное соглашение № 4 к договору от 08.07.2014 № 520 на эксплуатационно–техническое обслуживание линий связи между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяет цену работ по договору от 08.07.2014 № 520, цена работ не определяется. 1.2. Одобрить дополнительное соглашение № 4 к договору от 08.07.2014 № 520 на эксплуатационно–техническое обслуживание линий связи между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «МУС Энергетики» (Подрядчик). Предмет и цена: Внесение изменений в договор от 08.07.2014 № 520 на эксплуатационно–техническое обслуживание линий связи между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики» в соответствии с приложением 1 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора. В соответствии с п.2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.10.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 1.3. Отметить позднее вынесение вопроса на рассмотрение Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 2: Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к соглашению о компенсации от 21.12.2015 № 165-2015 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 2.1. Определить, что окончательный размер компенсации, определяемый дополнительным соглашением № 1 к соглашению о компенсации от 21.12.2015 № 165-2015 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 55 099 141 (Пятьдесят пять миллионов девяносто девять тысяч сто сорок один) рубль 63 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 8 404 953 (Восемь миллионов четыреста четыре тысячи девятьсот пятьдесят три) рубля 81 копейка. 2.2. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к соглашению о компенсации от 21.12.2015 № 165-2015 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Компания); ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (Собственник). Предмет и цена: Внесение изменений в соглашение о компенсации от 21.12.2015 № 165 - 2015 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в части окончательного размера компенсации. Окончательный размер компенсации составляет 55 099 141 (Пятьдесят пять миллионов девяносто девять тысяч сто сорок один) рубль 63 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 8 404 953 (Восемь миллионов четыреста четыре тысячи девятьсот пятьдесят три) рубля 81 копейка. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания и действует до полного выполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 3: Об одобрении договора подряда на корректировку РД, выполнение СМР, ПНР по повышению грозоупорности ВЛ 220 кВ Нерюнгринская ГРЭС-Нижний Куранах между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 3.1. Определить цену работ по договору подряда на корректировку РД, выполнение СМР, ПНР по повышению грозоупорности ВЛ 220 кВ Нерюнгринская ГРЭС-Нижний Куранах между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 25 063 807 (Двадцати пяти миллионов шестидесяти трех тысяч восьмисот семи) рублей 58 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 3 823 292 (Трех миллионов восьмисот двадцати трех тысяч двухсот девяноста двух) рублей 68 копеек. 3.2. Одобрить договор подряда на корректировку РД, выполнение СМР, ПНР по повышению грозоупорности ВЛ 220 кВ Нерюнгринская ГРЭС-Нижний Куранах между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по: - корректировке Рабочей документации; - организации авторского надзора; - реконструкции, - а также обеспечить комплектацию Объекта материалами, оборудованием, запасными частями к оборудованию в соответствии с Проектной и Рабочей документацией, и сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 25 063 807 (Двадцати пяти миллионов шестидесяти трех тысяч восьмисот семи) рублей 58 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 3 823 292 (Трех миллионов восьмисот двадцати трех тысяч двухсот девяноста двух) рублей 68 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: 30.09.2016; Окончание выполнения работ: 30.11.2016. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. В соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 30.09.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 3.3. Отметить позднее вынесение вопроса на рассмотрение Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 4: Об одобрении договора на выполнение комплекса работ по разработке рабочей документации, СМР, ПНР по титулу: «АВР на ПС 220кВ Орловская Районная. Замена АТ-2» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 4.1. Определить цену работ по договору на проведение комплекса работ по разработке рабочей документации, СМР, ПНР по титулу: «АВР на ПС 220кВ Орловская Районная. Замена АТ-2» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 15 029 850 (Пятнадцати миллионов двадцати девяти тысяч восьмисот пятидесяти) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 2 292 689 (Двух миллионов двухсот девяноста двух тысяч шестисот восьмидесяти девяти) рублей 00 копеек. 4.2. Одобрить договор на проведение комплекса работ по разработке рабочей документации, СМР, ПНР по титулу: «АВР на ПС 220кВ Орловская Районная. Замена АТ-2» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Исполнитель). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по: - разработке Рабочей документации; - строительству и монтажу оборудования; - пуско-наладке; - а также обеспечить комплектацию Объекта материалами, оборудованием, запасными частями к оборудованию в соответствии с Проектной и Рабочей документацией, и сдать результаты работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренным Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 15 029 850 (Пятнадцати миллионов двадцати девяти тысяч восьмисот пятидесяти) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 2 292 689 (Двух миллионов двухсот девяноста двух тысяч шестисот восьмидесяти девяти) рублей 00 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: 20.05.2016 Завершение выполнения работ: 30.12.2016. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. В соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации положения Договора применяться к отношениям Сторон, возникшим до его заключения, начиная с 20.05.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 4.3. Отметить позднее вынесение вопроса на рассмотрение Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 5: Об одобрении сделки, совершаемой ПАО «ФСК ЕЭС», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Конфиденциально. В соответствии с п. 15.7 Положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, сведения об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами и выгодоприобретателями не раскрываются. Решение принято. Вопрос № 6: Об одобрении договора купли-продажи имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.1. Определить, что цена имущества по договору купли-продажи имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 16 148 978 (Шестнадцать миллионов сто сорок восемь тысяч девятьсот семьдесят восемь) рублей 56 копеек и состоит из: - стоимости электросетевых объектов в размере 16 059 283 (Шестнадцать миллионов пятьдесят девять тысяч двести восемьдесят три) рубля 56 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 2 449 721 (Два миллиона четыреста сорок девять тысяч семьсот двадцать один) рубль 23 копейки; - стоимости земельных участков в размере 89 695 (Восемьдесят девять тысяч шестьсот девяносто пять) рублей 00 копеек, НДС не облагается. 6.2. Одобрить договор купли-продажи имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Продавец); ПАО «МРСК Центра» (Покупатель). Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю движимое и недвижимое электросетевое имущество и земельные участки под ними, принадлежащие Продавцу на праве собственности, расположенные по адресу: Ярославская область, Пошехонский район, Октябрьский с/о, с. Ясная Поляна, ул. Рыбинская, д.1 «А» (приложения №№ 2, 3, 4 к настоящему протоколу), а Покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него денежную сумму (цену). Цена Договора: Цена имущества по Договору определена в п.6.1. настоящего протокола. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 7: Об одобрении договора купли-продажи имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Юга», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 7.1. Определить цену имущества по договору купли-продажи имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Юга», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 17 130 060 (Семнадцать миллионов сто тридцать тысяч шестьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 2 613 060 (Два миллиона шестьсот тринадцать тысяч шестьдесят) рублей 00 копеек. 7.2. Одобрить договор купли-продажи имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Юга» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Покупатель); ПАО «МРСК Юга» (Продавец). Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить имущество, перечень которого приведен в приложении 5 к настоящему протоколу, находящееся в собственности Продавца, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Грановитая, д. 1а. Цена Договора: Цена имущества по Договору составляет 17 130 060 (Семнадцать миллионов сто тридцать тысяч шестьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере 2 613 060 (Два миллиона шестьсот тринадцать тысяч шестьдесят) рублей 00 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами Договора принятых на себя обязательств. Иные условия Договора: Имущество и вся необходимая документация на него передается от Продавца к Покупателю в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента заключения Договора. Право собственности на Имущество переходит от Продавца к Покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности в органе Росреестра. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 30 декабря 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 09 января 2017 года № 351. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2014 № 500-14) М.Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «09» января 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.